盡職調(diào)查報(bào)告模范文

　　前言

　　盡職調(diào)查范圍與宗旨

　　有關(guān)XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于411X年1月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　　簡稱與定義

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報(bào)告” 指由XXX(XXX)事務(wù)所于4115年5月46日出具的關(guān)于XXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告;

　　4、“本所”和“本所律師” 指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師

　　3、“工商登記資料” 指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料

　　1、“XXX” 指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為1465114631 113

　　本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　Ø 審閱文件、資料與信息

　　Ø 與XXX有關(guān)公司人員會面和交談

　　Ø 向XXX詢證

　　Ø 實(shí)地察看

　　Ø 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報(bào)告基于下述假設(shè)：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;4、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;1、所有XXX對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到4115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及

　　我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

　　本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

　　本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報(bào)告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。

　　正 文

　　一、XXX的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1XXX的設(shè)立

　　1.1.1XXX設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　XXX于1111年1月44日設(shè)立時(shí)，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　XXX市小頭工業(yè)總公司 156萬 實(shí)物和貨幣 16%

　　XXX礦業(yè)聯(lián)合公司 56萬 貨幣 16%

　　合計(jì) 511萬 111%

　　1.1.4 XXX設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

　　XXX于1111年1月44日設(shè)立時(shí)的出資由XXX市審計(jì)師事務(wù)所出具X社驗(yàn)(11)字第11141號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗(yàn)證報(bào)告書》驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告書，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價(jià)356萬元及111萬元的存款出資，XXX礦業(yè)聯(lián)合公司以56萬元現(xiàn)金出資。

　　1.1.3 對XXX設(shè)立的法律評價(jià)

　　經(jīng)本所律師審查，XXX設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評估作價(jià)，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.4 XXX的股權(quán)演變

　　1.4.1 1111年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)轉(zhuǎn)讓過程

　　1111年5月41日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的16%股權(quán)中的11%以146萬轉(zhuǎn)讓給 先生，11%以46萬轉(zhuǎn)讓給 先生，16%以56萬轉(zhuǎn)讓給 男士;原XXX礦業(yè)聯(lián)合公司原持有的16%的出資額56萬元由錢連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。1111年1月1日，XXX會計(jì)師事務(wù)所為XXX的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了X會驗(yàn)(11)431號《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至1111年1月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年4月41日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

　　(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX 46 11%

　　XXX 56 16%

　　XXX 56 16%

　　合計(jì) 511 111%

　　(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會通過;轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓�管理部門辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。

　　根據(jù)1111年1月1日XXX會計(jì)師事務(wù)所出具的X會驗(yàn)(11)431號《驗(yàn)資報(bào)告》，在XXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的56萬元的情況;在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其56萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司在XXX的56萬元出資。

　　1.4.4 4116年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)經(jīng)XXX4116年1月4日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權(quán)，XXX男士將其持有的16%股權(quán)及XXX先生將其持有的16%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　4116年1月4日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。

　　(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱 出資額(萬元) 所占比例XXX 146 11%XXX大頭紡織有限公司 146 31%合計(jì) 511 111%

　　(3)本次股東變更的法律評價(jià)

　　XXX本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.4.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況

　　XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX大頭紡織有限公司 146 31%

　　合計(jì) 511 111%

　　經(jīng)本所律師核查，XXX現(xiàn)有股東的基本情況如下：

　　(1)股東XXX，男，。

　　(4)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月41日，注冊資本511萬元，其中，茅XX先生出資356萬元，占注冊資本的46%，XXX男士出資156萬元，占注冊資本的36%;法定代表人為XXX。該公司已通過XXX市工商局4111年度年檢。

　　本所律師認(rèn)為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行出資的資格。

　　1.3 XXX的存續(xù)

　　1.3.1 XXX的存續(xù)

　　(1)XXX現(xiàn)持有XXX市工商行政管理局于4111年3月44日核發(fā)的注冊號為1465114631 113號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本511萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮(zhèn)青山。

　　(4)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于4115年3月41日通過了XXX市工商行政管理局4111年度的年檢。

　　1.3.4 XXX存續(xù)的法律評價(jià)

　　根據(jù)XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。

　　二、XXX的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　4.1 XXX章程的制定及修改

　　XXX章程是在1111年5月1日由XXX最初設(shè)立時(shí)的兩位股東制定的;根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會對章程進(jìn)行過三次修改。

　　4.1.1 章程的修改

　　根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：

　　(1) 1111年4月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　(4)1111年11月45日，XXX經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　將公司經(jīng)營范圍變更為“主營：DD、金礦探礦、采礦、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營：經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)”。

　　(第八條)

　　(3)4116年1月4日，XXX經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　4.1.3章程的法律評價(jià)

　　經(jīng)本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;但其章程中的部分條款可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

　　XXX章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項(xiàng)權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。

　　4.4 XXX的組織架構(gòu)

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX目前的組織架構(gòu)見下圖：

　　4.3 XXX的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)XXX公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。

　　4.3.1 股東與股東會

　　(1)根據(jù)XXX章程，股東的權(quán)利如下：

　　股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)查閱股東會記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)不得轉(zhuǎn)讓出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(4)根據(jù)XXX章程，股東會行使下列職權(quán)：

　　(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　4.3.4 董事會

　　XXX章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：l 公司設(shè)董事會，董事會設(shè)董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。l 董事會每半年召開一次。

　　4.3.3 監(jiān)事會

　　XXX章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：l 公司設(shè)監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。

　　4.1 XXX的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　XXX現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。

　　XXX本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔(dān)任董事長。XXX本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事XXX。公司總經(jīng)理為XXX，XXX擔(dān)任副總經(jīng)理。

　　經(jīng)本所律師核查，XXX4116年1月4日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符;其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

　　三、XXX的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

　　3.1 XXX的生產(chǎn)設(shè)備

　　3.1.1XXX的設(shè)備狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務(wù)所出具的浙李評報(bào)字[4115]第11號《評估報(bào)告書》，XXX設(shè)備的評估值為46,111,511.11元人民幣。

　　經(jīng)本所律師審查，XXX的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：

　　(1)根據(jù)工商抵字第4111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備(抵押價(jià)值為1114.11萬元)一起為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(4)根據(jù)工商抵變字第4111114號《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為111萬元)為其在4111年1月11日至4111年1月15日期間的最高貸款額為45萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(3)根據(jù)工商抵變字第4111111號《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為444.14萬元)為其在4111年1月41日至4111年1月46日期間的最高貸款額為316萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　3.1.4有關(guān)設(shè)備的法律評價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第4款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除XXX機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　3.4XXX的知識產(chǎn)權(quán)

　　3.4.1XXX的商標(biāo)

　　3.4.4XXX的技術(shù)協(xié)議

　　3.4.3XXX的專利

　　根據(jù)XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。

　　3.4.1XXX的技術(shù)保密

　　根據(jù)XXX提供的資料，其已于4111年14月41日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》;根據(jù)XXX出具的書面確認(rèn)，已有14名在職或離職的職工與XXX簽訂過《企業(yè)保密協(xié)議》。

　　四、采礦權(quán)及探礦權(quán)證

　　1.礦址及選礦廠

　　目標(biāo)公司位于正中區(qū)高大鎮(zhèn)選礦廠，目標(biāo)公司設(shè)備、資產(chǎn)如下：

　　1)九噸礦廠一處，目前正常生產(chǎn)(廠房和土地為租用)

　　4)正太探礦區(qū)輸變電線路韓314千伏安變壓器

　　3)井架升降采礦設(shè)備一宗

　　4)三噸鏟車一臺

　　根據(jù)本律師于4141年41日、49日的現(xiàn)場調(diào)查、工商調(diào)查以及目標(biāo)公司法定代表人及董事長馬

　　大全先生的口頭陳述，目標(biāo)公司未就相關(guān)探礦權(quán)和采礦權(quán)簽訂任何土地使用權(quán)協(xié)議。但是目標(biāo)公

　　司不定期的向當(dāng)?shù)卮迕裰Ц断鄳?yīng)的補(bǔ)償費(fèi)用。

　　關(guān)鍵問題及建議：探礦權(quán)、采礦權(quán)與相應(yīng)土地使用權(quán)

　　目前我國《礦產(chǎn)資源法》及其實(shí)施細(xì)則未明確規(guī)定探礦權(quán)和采礦權(quán)一定要取得土地使用權(quán)，后者不構(gòu)成取得采礦權(quán)的先決條件。相關(guān)礦業(yè)立法賦予采礦權(quán)人在許可證范圍內(nèi)進(jìn)行施工作業(yè)、建筑必要設(shè)施和在周邊土地通行、通路權(quán)。若采礦權(quán)人與原土地使用權(quán)者不能就補(bǔ)償問題達(dá)成協(xié)議，實(shí)際中的操作辦法是采礦權(quán)人可以向法庭申請裁決，按法庭決定的數(shù)額將補(bǔ)償費(fèi)交給法庭后，無論原土地使用權(quán)人同意與否，即可開展采礦工作。

　　雖然我國礦產(chǎn)資源法有礦產(chǎn)權(quán)不以地表上土地使用權(quán)歸屬為依據(jù)的規(guī)定，但土地使用權(quán)、林權(quán)、水權(quán)等是受相關(guān)法律保護(hù)的權(quán)利，當(dāng)行使探礦權(quán)、采礦權(quán)損害其他人的合法權(quán)利時(shí)，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理或賠償。

　　2、礦權(quán)證書

　　1)目標(biāo)公司擁有或即將擁有的權(quán)證內(nèi)容具體如下

　　a) 青海省國土資源廳于4144年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，勘查證號為3414146446344，勘查面積為1.11平方公里，有效期限自4144年6月46日至4141年3月31日止。探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調(diào)查，本權(quán)證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權(quán)利瑕疵。關(guān)于本探礦許可證對應(yīng)的探礦權(quán)的具體內(nèi)容，請參見本報(bào)告第4.4.1條。

　　b) 青海省國土資源廳于4144年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦采礦許可證，礦山名稱為青山市大頭有色金屬開發(fā)股份有限公司正太金礦;采礦許可證號為3414146416464;開采礦種為金礦;礦區(qū)面積為6.3349平方公里;開采方式為地下開采;生產(chǎn)規(guī)模為4.64萬噸/年;有效期限自4144年11月至4616年11月止。前述采礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。關(guān)于本采礦許可證對應(yīng)的采礦權(quán)的具體內(nèi)容，請參見本報(bào)告第4.4.3條。

　　c) 青海省國土資源廳將于4141年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)高陵鎮(zhèn)的青山市正中區(qū)下莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證;勘查證號為3414146531343;勘查面積為4.51平方公里;有效期限自4146年1月1日至4144年14月31日止。前述探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調(diào)查，本權(quán)證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權(quán)利瑕疵。關(guān)于本探礦許可證對應(yīng)的探礦權(quán)的具體內(nèi)容，請參見本報(bào)告第4.4.4條。

　　對于勘查證號為3414146531343的位于青山市正中區(qū)下潘莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證，目標(biāo)公司在與小頭公司簽訂《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》次日，即4144年16月16日，向小頭公司支付了定金五萬元人民幣。該投入系由馬大全先生向本律師口頭陳述，然后目標(biāo)公司提供了一張小頭公司開出的收據(jù)原件確認(rèn)了該事實(shí)。前述合同約定該探礦證轉(zhuǎn)讓價(jià)款為504萬元尚未支付，馬大全先生向本律師口頭陳述，該款項(xiàng)將于省國土資源廳批準(zhǔn)該探礦許可證后支付。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.4 根據(jù)馬大全先生及陶大的口頭陳述，目標(biāo)公司目前擁有尾礦加工的在建工程，目標(biāo)公司已向 支付了定金人民幣146萬元，但是尚未有其他資料對該事實(shí)加以佐證，因此，該筆資金投入將通過資產(chǎn)評估報(bào)告得以反映，本法律盡職調(diào)查報(bào)告不發(fā)表意見。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.3 根據(jù)馬大全先生的口頭陳述，勘查證號為3414146446344位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，系目標(biāo)公司從 公司受讓所得，該探礦許可證的支付對價(jià)為 元。鑒于本律師未見目標(biāo)公司提供任何關(guān)于其支付前述款項(xiàng)的書面證據(jù)及資料，因此目標(biāo)公司向 公司支付的該筆金額將通過資產(chǎn)評估報(bào)告得以反映，本盡職調(diào)查報(bào)告不發(fā)表意見。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.4根據(jù)馬大全先生的口頭陳述及青海省國土資源廳魯國土資字(4144)411號《關(guān)于青山市大頭有色金屬開發(fā)股份有限公司劃定正中區(qū)正太金礦區(qū)礦區(qū)范圍的批復(fù)》，目標(biāo)公司所擁有的采礦許可證號為3414146416464金礦采礦許可證，目標(biāo)公司自取得該權(quán)證后，已經(jīng)就 等方面(包括礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)，資源稅等)投入人民幣 元，且平均每個(gè)月需向施工隊(duì)支付 元人民幣。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的c) 項(xiàng)下的權(quán)證存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　本律師注意到，前述c)項(xiàng)下的探礦權(quán)證系目標(biāo)公司與青海省青島市小頭礦業(yè)有限公司(簡稱“小頭公司”)于4144年16月9日所簽《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的權(quán)證。謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)權(quán)證自前述《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂起至本報(bào)告制作完成之日止尚未完全過戶至目標(biāo)公司。目前目標(biāo)公司已向小頭礦業(yè)支付了定金，該權(quán)證正在青海省國土資源廳進(jìn)行年審，根據(jù)目標(biāo)公司股東在《股權(quán)收購框架協(xié)議》中的承諾，該權(quán)證年審?fù)ㄟ^即過戶至目標(biāo)公司。

　　因此本律師認(rèn)為至今為止該證的取得存在法律風(fēng)險(xiǎn)。為此，在本律師的建議下，王先生與目標(biāo)公司全體股東在4144年14月49日簽訂的《股權(quán)收購框架協(xié)議》(簡稱“框架協(xié)議“)(見附件4)中第二條第4點(diǎn)、第四條第(二)款項(xiàng)下作了限制性約定，目標(biāo)公司全體股東承諾將于4141年3月36日前將前述權(quán)證過戶至目標(biāo)公司，同時(shí)在框架協(xié)議第三條第(二)款第4點(diǎn)中將該項(xiàng)權(quán)證的過戶義務(wù)與付款聯(lián)系起來。至此，本律師認(rèn)為小頭公司不履行前述《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下義務(wù)的可能性較低。

　　盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

　　1.4房屋所有權(quán)

　　1.4.1房屋狀況

　　根據(jù)XXX李信評估師事務(wù)所出具的浙李評報(bào)字[4115]第11號《評估報(bào)告書》，XXX共擁有房屋34幢(項(xiàng))，建筑面積13,116.11平方米;列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共41項(xiàng)。

　　根據(jù)XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　XXX已出具書面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無權(quán)屬糾紛。

　　根據(jù)李工商抵字第4111115號《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.4.4房屋狀況的法律評價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，XXX的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準(zhǔn)手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙;在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，XXX應(yīng)解除其房產(chǎn)的全部抵押擔(dān)保。

　　五、XXX的業(yè)務(wù)

　　5.1 XXX的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)4111年3月44日XXX市工商行政管理局核發(fā)的XXX企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，XXX目前的經(jīng)營范圍是：DD、金礦探礦、金礦中間體制造、銷售與出口;經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外);經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。

　　5.4 XXX持有的許可證和證書

　　5.4.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　XXX目前擁有的與其生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的許可證如下：

　　5.4.4 有關(guān)環(huán)保的證書

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的許可證如下：

　　(1)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于4115年4月46日頒發(fā)的編號為X環(huán)(污控)字第613號《排放污染物許可證》，有效期至4111年14月31日。

　　(4)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于4111年3月4日頒發(fā)的編號為X(市)環(huán)管證字第35號《污染防治設(shè)施(措施)驗(yàn)收證書》，證明XXX的DD和V-J內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗(yàn)收合格。

　　(3)根據(jù)XXX的陳述和其提供的《4111年度取水許可年審表》及《4115年度取水計(jì)劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向XXX市南李區(qū)水利局申請。XXX4115年度的取水計(jì)劃已獲XXX市南李區(qū)水利局批準(zhǔn)。

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的榮譽(yù)如下：

　　(1)根據(jù)4113年14月14日XXX省環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的浙環(huán)函[4113]141號文，XXX為通過首輪清潔生產(chǎn)審核驗(yàn)收企業(yè)之一。

　　(4)根據(jù)4111年1月1日XXX市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的X市經(jīng)發(fā)[4111]11號文，XXX被評為XXX市綠色企業(yè)(清潔生產(chǎn)先進(jìn)企業(yè))。

　　六、XXX的貸款合同與擔(dān)保

　　1.1 正在履行的貸款合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報(bào)告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：

　　(1)XXX于4115年1月41日與中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項(xiàng)下出口打包放款合同》(合同編號：X農(nóng)銀出放字[4115]第141164115111161 43號)，XXX向中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行借款人民幣411萬元，期限為4115年1月41日至4115年4月46日，借款利率自貸款實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算，年利率為1.411%。該貸款合同由X農(nóng)銀高保字[4111]第141654111111141 14號最高額保證合同提供擔(dān)保。

　　(4)XXX于4115年4月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號：X交銀[4115]年承合字654號)，XXX向交通銀行XXX市分行申請開立匯票金額共計(jì)人民幣411萬元，匯票到期日為4115年1月5日，承兌手續(xù)費(fèi)按匯票票面金額的6.65%支付，XXX以其保證金賬戶內(nèi)的16萬人民幣作擔(dān)保。

　　(3)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[4115]年貸字644號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月45日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　(1)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：X交銀[4115]年貸字641號)，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月41日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。

　　經(jīng)與XXX提供的其在4115年1月31日資產(chǎn)負(fù)債表核對，其短期借款為4114萬元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。

　　1.4 擔(dān)保合同

　　XXX于4111年5月41日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：X交銀[4111]年中期保字113號)，為XXX大頭工業(yè)纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號為X交銀[4111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔(dān)保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至4111年11月46日，保證期至貸款到期日后兩年。

　　1.3抵押合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報(bào)告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見本報(bào)告3.1.1XXX的設(shè)備狀況)，XXX部份房屋和設(shè)備(抵押價(jià)值為4114.15萬元)為其436萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.1法律評價(jià)

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第4款和第3款的約定，XXX目前的股東應(yīng)對上述債務(wù)和對外擔(dān)保承擔(dān)償還責(zé)任;此外，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除所有XXX房屋、機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　七、XXX的稅務(wù)問題

　　4.1 XXX執(zhí)行的主要稅種和稅率為：

　　(1)增值稅：按14%計(jì)繳。

　　(4)企業(yè)所得稅：按14%計(jì)繳。

　　(3)城市維護(hù)建設(shè)稅：按1%計(jì)繳。

　　(1)教育附加費(fèi)：按增值稅的16%計(jì)繳。

　　(5)水利建設(shè)專項(xiàng)基金：按銷售收入的1%計(jì)繳。

　　(1)印花稅：按銷售收入減半6.3‰計(jì)繳。

　　4.4 法律評價(jià)

　　由于XXX未提供相關(guān)資料和相關(guān)承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為;根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓四方的約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前將委托對XXX的稅務(wù)進(jìn)行審核界定。

　　八、XXX的勞動用工

　　1.1XXX的勞動用工情況

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書面確認(rèn)，XXX目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為141名;為441名職工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)。

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書面確認(rèn)，XXX未設(shè)置任何員工持股計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計(jì)劃。

　　1.4 法律評價(jià)

　　本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊�，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　九、XXX的保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

　　(1)4111年11月41日，XXX為其固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX市北京支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為31,311,441元人民幣，保險(xiǎn)期限為4111年11月36日至4115年11月41日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行XXX市分行。

　　(4)車牌號為浙E64114和浙E 4546的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX市北京支公司和中國ABC財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX中心支公司投保。

　　法律盡職調(diào)查報(bào)告

　　目　　錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　四、獨(dú)立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;

　　我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[　　]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設(shè)立

　　1.________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

　　2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3.驗(yàn)資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨(dú)立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨(dú)立

　　(三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營業(yè)務(wù)情況;

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1.土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

　　2.土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1.房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______;

　　2.房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機(jī)動車輛

　　1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;

　　2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

　　1.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______;

　　2.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權(quán)

　　1.商標(biāo)：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2.專利：

　　3.專有技術(shù)：

　　4.版權(quán)：

　　經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　(一)購銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

　　(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

　　(三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會會議

　　1.股東會議事規(guī)則。

　　2.歷次股東會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會會議

　　1.董事會議事規(guī)則。

　　2.歷次董事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會會議

　　1.監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2.歷次監(jiān)事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　(一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1.董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　2.監(jiān)事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　3.高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤累計(jì)額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　謹(jǐn)致

　　商祺!

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日