公司解散清算的法律責任有哪些

　　解散清算制度之所以能夠行之有效，保障公司合法退市制度，主要是對于清算義務主體及清算人有一定的職責制約，這樣才能督促公司相關義務主體依照法定程序、嚴格的履行清算義務。

　　(一)民事責任

　　1、清算組妨礙清算的侵權賠償責任

　　A. 清算組未履行向債權人通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，公司債權人可以主張。

　　B. 執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或債權人造成損失，公司、股東或債權人可以主張。

　　C. 清算組從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司或債權人造成損失，公司和債權人可以主張。

　　2、有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或?qū)嶋H控制人(即清算義務人)妨礙清算的侵權賠償責任

　　A. 未在法定期限內(nèi)成立清算組進行清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任。

　　B. 怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任。

　　C. 在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，上述責任主體承擔責任。

　　3、股東或發(fā)起人出資不足的'補充連帶責任

　　未繳出資股東以及設立時的其他股東或發(fā)起人，在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任。

　　4、承諾第三人的補充連帶責任

　　未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，在工商登記部分承諾承擔法律責任的第三人可以承擔民事責任。

　　5、內(nèi)部責任分清

　　上述責任人為二人以上的，其中一人或數(shù)人承擔民事責任后，主張其他人員按照過錯大小分擔責任的，人民法院應以支持。

　　(二)行政責任

　　我國現(xiàn)行法律中只規(guī)定了對于清算組的行政責任 ，清算組作為公司特殊時期一個責任主體在承擔民事責任外，仍然可以承擔行政責任，而且這種行政責任是脫離公司的獨立責任。但同樣，如果清算組承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金后，其財產(chǎn)不足以支付時，民事賠償具有優(yōu)先順位。

　　(三)刑事責任

　　我國刑法第162條妨害清算罪和隱匿、故意銷毀會計憑證、會計帳簿、財務會計報告罪，對清算人和清算義務人等直接責任人員在公司、企業(yè)進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者在未清償債務前分配公司、企業(yè)財產(chǎn)，嚴重損害債權人或者其他人利益的規(guī)定了承擔刑事責任。

　　(四)現(xiàn)行解散清算責任之不足

　　1、引用可撤銷侵權之訴制度

　　上述民事和刑事責任均是在公司清算階段的責任依據(jù)，但是許多公司清算前即已經(jīng)開始侵害債權人和其他人利益，如，解散前一定時期出現(xiàn)《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條中無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，以明顯不合理的價格進行交易的，或放棄債權等侵害股東利益的情況。這些情況雖然遠不及破產(chǎn)中對債權人利益侵害程度嚴重，但同樣損害其他權利主體的直接利益 。破產(chǎn)法中對于這部分行為劃入可撤銷債務人行為之列，即管理人有權請求人民法院撤銷該債務人侵權行為，言外之意為債權人能夠分到僅存財產(chǎn)權益進行了最大限度保護，而在公司法解散清算中顯然無此立法保護。

　　2、解散清算程序之不足

　　我國公司法律制度中對公司管理層及控制股東侵權責任糾紛雖為解散清算之前責任追究提供了有效法律保障，而且公司法若干問題(二)第12條同樣規(guī)定了債權人異議的處理方式，但由于立法中未規(guī)定侵權責任糾紛的處理方式和程序，導致此類訴訟包括其他仲裁和糾紛何時解決存在理解不同。自行解散中權利主體起訴是否對清算產(chǎn)生影響，或財產(chǎn)保全的途徑，以及強制清算中可否合并處理或由同一人民法院受理、訴訟和執(zhí)行程序如何中斷均需要立法或人民法院以司法解釋形式加以規(guī)定。這些問題同樣給法律工作者以廣闊研究空間。

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