有限責任公司分立的形式

　　公司分立想必我們都聽說過，公司分立是說公司分立為幾個獨立的新公司或者在原公司的基礎上產生新的公司，對于有限責任公司分立的相關法律規(guī)定您了解多少呢?今天，中國人才網法律顧問就為您講解有限責任公司分立的程序和形式，希望對您有所幫助。

　　公司分立可以采取派生分離和新設分立兩種形式。公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、處理債權義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。

　　一、派生分立

　　派生分立是指公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內容)。

　　(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　(4)公司作出的債務清償擔保情況的說明。

　　(5)公司新一屆股東會議決定(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。

　　(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。

　　(7)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

　　(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經理、監(jiān)事會成員情況》。

　　(9)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

　　2、派生新設立公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內容)。

　　(3)刊有公司分立內容至少三次公告的報刊。

　　(4)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明。

　　(5)分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關印章)。

　　二、新設分立

　　新設分立是指公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的`新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設公司辦理開業(yè)登記。

　　1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內容)。

　　公司分立指一個公司依照法定的程序和條件，通過分立協(xié)議和股東會決議，不需經過清算程序分成兩個以上的公司的行為。公司分立是一種法律行為，其不僅涉及公司的變化，還關系到公司債權債務及關系人的利益，因此必須依法定程序進行。

　　公司分立程序比較復雜，通常公司分立應經歷下列程序：

　　(一)內部決策程序

　　1、召開公司董事會議。董事會作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協(xié)議(草案)。

　　2、召開股東(大)會。董事會將公司分立議案提交股東(大)會表決，表決時按公司特別議事規(guī)則表決。

　　(二)起草分立計劃或分立協(xié)議

　　分立計劃書是由分離公司董事會制作和決議通過的，并須提交公司股東(大)會表決。

　　分立協(xié)議是由分立公司與相對公司董事會協(xié)商制定，并經其決議通過后，提交各自股東會批準的法律文書。

　　(三)分割財產

　　在分立事項獲得批準后，分立企業(yè)應當組織人員進行財產分割，并且需要編制新的資產負債表和財產清單。

　　(四)向債權人履行通知義務

　　根據公司法規(guī)定公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。若債權人有異議的應當按規(guī)定做出相應的安排。

　　(五)辦理公司分立審批與登記手續(xù)

　　1、審批手續(xù)

　　對于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門審批，對于上市公司需要證監(jiān)會審批，對于國有企業(yè)需要國有資產管理部門審批。

　　2、辦理工商變更登記手續(xù)

　　對于公司分立涉及登記事項變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)，對于涉及公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記手續(xù)，對于涉及設立新公司的，應當依法辦理設立登記手續(xù)。

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