公司合并與股權收購的區(qū)別是什么

　　公司合并與股權收購究竟有什么區(qū)別呢?實際上，兩者是有很明顯的區(qū)別的，例如：主體不同、效力不同、性質不同、控制程度不同以及程序和法律適用不同，下面是對公司合并與股權收購這五點不同點的詳細介紹。

　　公司合并與股權收購作為兩種不同的法律行為，存在很重大的區(qū)別：

　　1、主體不同

　　公司合并是公司間的行為，主體是參加合并的各公司。公司合并要由參加合并的各公司作出決議，要有合并各方公司簽訂協(xié)議。股權收購是收購公司與目標公司的股東之間的.交易行為，主體是收購公司與目標公司股東。 協(xié)議收購中，收購方要與目標公司的股東訂立協(xié)議;要約收購中，收購方要向全體股東發(fā)出要約。不論哪種方式，股份的出售者都是目標公司股東。與此相連的是股份收購決策的分散型和交易的困難性 。

　　2、效力不同

　　公司合并的效力使公司實體發(fā)生變化，被并公司解散，喪失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，喪失法律人格，并入存續(xù)公司。新設合并中，各方都解散，喪失法律人格，新設公司取代合并各公司。

　　收購的效力使目標公司控股股東發(fā)生變化，目標公司本身不發(fā)生變化，依然存續(xù)。在股權收購中，收購方成為目標公司的控股股東，目標公司作為收購方的控股子公司而存在。在整個收購中，收購方成為目標公司唯一的股東，目標公司作為收購方的公司而存在。在整個收購中，收購方成為目標公司的唯一股東，目標公司作為收購方的全資子公司而存在。

　　于此相連，權利義務的承擔也不同。公司合并中解散公司的權利義務由合并后存續(xù)公司和新設公司承擔，公司收購中，目標公司本身未發(fā)生變化，并未喪失法律人格，其權利義務由目標公司自身承擔。

　　3、性質不同

　　公司合并須由雙方達成合并協(xié)議，是雙方平等協(xié)商、資源合作的結果。合并公司與被合并公司處于“友好”關系中。雙方平等自愿協(xié)商的結果，合并雙方表面上也呈“友好”關系狀態(tài)。在股權收購中，收購者與被收購的目標公司的關系就不盡一樣。當被收購公司的管理層對收購響應并積極配合時，收購就成“友好”收購性質。當被收購公司管理層拒絕、阻礙收購時，收購就呈“敵意”收購性質。

　　4、控制程度不同

　　公司合并中，被并公司完全并入存續(xù)公司或新設公司，后者取得被并公司的全部財產(chǎn)、權利義務，被并公司作為存續(xù)公司、新設公司的一部分而完全受其控制。股權收購中，收購方既可以收購目標公司的全部股份，進而完全控制目標公司，也可以只收購的目標公司50%以上的股份，而取得對目標公司的控制權，實現(xiàn)擁有控制權下的“合資經(jīng)營”。

　　5、程序和法律適用不同

　　公司合并作為一種法定合并，要嚴格遵守法定程序，包括董事會提出合并方案;股東會對合并做出特別決議;合并雙方簽訂合并協(xié)議;實施債權人保護程序;辦理合并登記等。

　　股權收購則不需要履行上述程序，不須取得目標公司管理層、權力機構的同意，不需要債權人保護程序等。上市公司股權收購主要履行證券法規(guī)定的有關程序。采取協(xié)議收購方式，收購人依照法律規(guī)定同被收購公司的股東簽訂股權轉讓協(xié)議，向證券管理部門及證券交易所報告并于公告后，履行收購協(xié)議。采取要約收購方式的，收購方持有被收購股份時，應進行報告和公告，持有股份超過30%繼續(xù)收購的，則要發(fā)出收購要約，在收購要約期限(30-60日)完成收購。非上市公司之間的收購，屬于股東轉讓出資、股份的行為，使用公司法關于股東轉讓股份、出資的規(guī)定。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限公司中，股東可以相互轉讓其全部或者部分出資股東向股東以外的人轉讓出資，必須經(jīng)全體股東大會半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。非上市公司的收購，也要有收購方與目標公司的股東簽訂并履行股權轉讓協(xié)議。

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