《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》政策解讀分析
2016年7月1日，國務院國資委、財政部于聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(簡稱《辦法》或32號文)，旨在規(guī)范企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為，加強監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失�！掇k法》自發(fā)布之日起施行。研究認為，這是在國有混合所有制改革變化較關鍵時期一個重要政策，其對市場影響深遠。
研究發(fā)現(xiàn)，實際上我國國有企業(yè)改革一直在進行著連續(xù)的改革，近年其配套政策也體現(xiàn)出一個密集態(tài)勢。據(jù)《上海證券報》信息顯示：國資委主任肖亞慶日前向十二屆全國人大常委會第二十一次會議介紹國資改革情況時表示，目前已相繼制定出臺13個專項改革意見或方案，還有9個文件正在履行相關程序，相關配套文件即將全部制定完成。
從《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的出臺時機來看，正逢國有企業(yè)改革進入到一個重要期，供給側(cè)改革及相關混合所有制經(jīng)濟的發(fā)展需要對國有資產(chǎn)交易有一個明確而適用的政策，可以說這構(gòu)成了《辦法》出臺的重要因素。
我們觀察發(fā)現(xiàn)，《辦法》所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)(公司)，以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè);第一部分款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)(股)權(quán)比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè);本條前述兩款所列企業(yè)對外出資，擁有股權(quán)比例超過50%的各級子企業(yè);政府部門、機構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。
和信研究認為，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》在兩個層面給以了重要規(guī)定，即資產(chǎn)交易與信息公開。其對未來相關企業(yè)此類行為將形成較大促進，對于相關上市公司規(guī)范發(fā)展、國資保護與信息公開將形成重要影響。
一、資產(chǎn)交易領域強化批準
相比于2004年起施行的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，最新發(fā)布的《辦法》在國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎上，增加了對“增資”與“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”兩類國有資產(chǎn)交易行為的詳細規(guī)定。其審核原則、定價原則、流程等均有明確界定。我們看到此前的規(guī)定主要考慮的是股份制背景下的產(chǎn)權(quán)交易，新《辦法》則關注到了處置僵尸企業(yè)過程中會遇到的新問題。
根據(jù)《辦法》，企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行。
《辦法》第五條規(guī)定上，企業(yè)國有資產(chǎn)交易標的應當權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權(quán)的國有資產(chǎn)交易，應當符合《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規(guī)規(guī)定。涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。
從內(nèi)容來說，《辦法》主要強調(diào)了國資交易中的程序規(guī)范和信息公開，這也體現(xiàn)供給制改革過程中，如何處置相關問題，提供了一個規(guī)范化的規(guī)定。其具體體現(xiàn)在三個層面。
1、關于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。觀察分析發(fā)現(xiàn)，其第七條至三十二條明確了轉(zhuǎn)讓方式、條件、工作日期等多個規(guī)定。比如國資監(jiān)管機構(gòu)負責審核國家出資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級政府批準。對于國有出資企業(yè)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，《辦法》也明確，對主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準，可以明顯的看到審批環(huán)節(jié)得以加強。
2、關于企業(yè)增資�！掇k法》明確，國資監(jiān)管機構(gòu)負責審核國家出資企業(yè)的增資行為。因增資致使國家不再擁有所出資企業(yè)控股權(quán)的，也須由國資監(jiān)管機構(gòu)報本級政府批準。
3、關于企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓�！掇k法》明確，企業(yè)一定金額以上的生產(chǎn)設備、房產(chǎn)、在建工程以及土地使用權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓，應當按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應決策程序后，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。涉及國家出資企業(yè)內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，確實需要在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。
二、信息披露公開透明，注重核心環(huán)節(jié)
我們研究發(fā)現(xiàn) ，《辦法》對環(huán)節(jié)信息披露規(guī)定更加明確。比如披露日期、相關方披露信息的內(nèi)容、定價原則等均有明顯的界定。比如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方面的的相關信息披露要求，轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：
(一)轉(zhuǎn)讓標的`基本情況;
(二)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu);
(三)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況;
(四)轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等(轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露最近一個年度審計報告中的相應數(shù)據(jù));
(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);
(六)交易條件、轉(zhuǎn)讓底價;
(七)企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán);
(八)競價方式，受讓方選擇的相關評判標準;
(九)其他需要披露的事項。
其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內(nèi)容等。由此研究來看，根據(jù)《辦法》，國資交易在評估、定價、掛牌、調(diào)價、付款等眾多環(huán)節(jié)都有了具體規(guī)定，并且，核心環(huán)節(jié)的公開信息披露時間也得到明確。例如：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于20個工作日。新的轉(zhuǎn)讓底價低于評估結(jié)果的90%時，應當經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。還有增資部分，增資協(xié)議簽訂并生效后，產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應當出具交易憑證，通過交易機構(gòu)網(wǎng)站對外公告結(jié)果，公告內(nèi)容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于五個工作日等。
總體研究認為，《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號文，對于規(guī)范國有企業(yè)資產(chǎn)交易進行了多方位的規(guī)范，強化資產(chǎn)交易與信息披露，使得國有企業(yè)交易處于依法規(guī)范、陽光交易的大背景之中，因此未來法律層面與資產(chǎn)評估、相關中介機構(gòu)業(yè)務形成重要影響，其也是防止國有資產(chǎn)損失、保護職工、債權(quán)人利益的一個重要政策，其對相關上市公司影響較為深遠。
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