股東出資證明書怎么寫？

　　出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。以下是小編整理的股東出資證明書怎么寫的相關(guān)內(nèi)容，一起來看看吧。

　　如何寫股東出資證明書

　　我國《公司法》第32條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立以后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書時表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，其資本不劃分為股份，公司也不發(fā)行代表股東權(quán)益的股票。但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額，因此，公司必須提供給股東一種表征其股東地位和股東權(quán)益的書面憑證。這種書面憑證就是我國《公司法》上所稱的出資證明書。有的學(xué)者也主張稱其為“股票”。

　　出資證明書有以下幾個特征：

　　第一，出資證明書為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項由法律作出規(guī)定，而不能由當(dāng)事人任意創(chuàng)設(shè)的證券。我國《公司法》規(guī)定出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進(jìn)行，因此，出資證明書屬于要式證券。

　　第二，出資證明書為非設(shè)證券。所謂非設(shè)證券式相對于設(shè)權(quán)證券而言的，它是指依據(jù)證券所能行使的權(quán)利，并非由證券本身所創(chuàng)設(shè)，而是產(chǎn)生于證券的基礎(chǔ)法律關(guān)系。有限責(zé)任公司股東的權(quán)利并非由出資證明書本身所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資。出資證明書只不過是起到表征股東地位和股東權(quán)益，記載和反映股東出資的客觀狀況和作用而已。因此，出資證明書同設(shè)定權(quán)利的設(shè)權(quán)證券，如票據(jù)，由很大的區(qū)別。

　　第三，出資證明書為有價證券。出資證明書表征公司股東的權(quán)利，其中主要是財產(chǎn)性權(quán)利，因此，出資證明書具有有價證券的性質(zhì)。但是，出資證明書與股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有價證券，而前者則是流通受到限制的有價證券。

　　第四，出資證明書為成立后的有限責(zé)任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責(zé)任公司均不得向公司股東簽發(fā)出資證明書。

　　有限責(zé)任公司的出資證明書為要式證券，其記載事項必須符合法律的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》第32條的規(guī)定，出資證明書應(yīng)載明下列事項：

　　第一，公司名稱。公司的名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項，而且也是公司出資證明書必須載明的事項。這是因為，出資證明書是由設(shè)立后的公司向其股東所簽發(fā)的，如果出資證明書上不載明公司的名稱，則股東依據(jù)出資證明書所能享有的股東權(quán)則沒有了明確的指向?qū)ο�。在這種情況下，一旦發(fā)生糾紛就難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益。

　　第二，公司成立日期。根據(jù)我國《公司法》第7條第1款的'規(guī)定，公司成立日期即公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。出資證明書載明公司成立日期，其主要目的在于確定股東權(quán)得以行使的始期，以便于股東行使權(quán)利。如果出資證明書不記載公司登記日期，則無法確定股東權(quán)得以行使的日期，這會給公司股東行使股東權(quán)造成一定的困難。

　　第三，公司注冊資本。公司的注冊資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。出資證明書只有載明公司的注冊資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊資本的比例，從而確定其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。如果出資證明書遺漏了這一事項，則即使它載明了每個股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀地確定其權(quán)利份額，這將不利于股東行使其權(quán)利。

　　第四，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書最重要的記載內(nèi)容。出資證明書屬于記名證券，也就是說，股東的姓名或者名稱必須記載于出資證明書之上。出資證明書還必須載明股東實際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應(yīng)以股東向公司實際轉(zhuǎn)移其出資財產(chǎn)權(quán)之日為準(zhǔn)。

　　第五，出資證明書的編號和核發(fā)日期。對出資證明書進(jìn)行編號，是為了便于公司對出資證明書的審核，管理。

　　另外，《公司法》還對出資證明書作出了形式要件方面的規(guī)定，即出資證明書必須加蓋公司的印章。它是確認(rèn)公司股東與公司之間關(guān)系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴(yán)肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書的偽造。

　　【拓展】

　　出資證明書主要特征

　　第一，出資證明書為非股權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由出資證明書所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設(shè)定權(quán)利的股權(quán)證券不同。

　　第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進(jìn)行。

　　第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權(quán)的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴(yán)格限制的有價證券。

　　第四，出資證明書為有限責(zé)任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。

　　第五，出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。

　　相關(guān)規(guī)定

　　按照《公司法》第三十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照下列情形向股東簽發(fā)出資證明書：

　　第一，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書必須于公司成立后才能進(jìn)行。出資證明書是代表股東權(quán)益的書面憑證。而股東的存在是以公司成立為前提的，也就是說，公司不存在，也就沒有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即為“出資證明書”。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發(fā)出資證明書，從法理上講不通。或者如果簽發(fā)也不能稱其為“出資證明書”。同時，如果允許公司成立前簽發(fā)，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行為的出現(xiàn)，給社會造成不利影響。

　　第二，出資證明書所載事項必須符合《公司法》的規(guī)定。即公司的出資證明書，必須載明下列事項：

　�。�1）公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事項，而且也是公司出資證明書是何種公司的證明，一旦出現(xiàn)糾紛，就難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益，有利于公司對股東的管理。

　�。�2）公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期，從公司的登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權(quán)，如果沒有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。

　　（3）公司的注冊資本。公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。出資證明書載明公司注冊資本，股東便可清楚其出資額所占公司注冊資本比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。以便于行使自己的股東權(quán)。

　�。�4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期。有限責(zé)任公司的出資證明書不同于股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上，而無記名股票則無須將股東的姓名記載于股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名記載于出資證明書之上。出資證明書主要作用就在于表明股東權(quán)的大小，同時有限責(zé)任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書上沒有股東的姓名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利于保護(hù)股東或者債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主要的內(nèi)容。

　�。�5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書的核發(fā)日期是一個極為重要的法律事實，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。

　　第三，公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。公司的出資證明書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護(hù)。《公司法》之所以規(guī)定，出資證明書加蓋公司印章，一方面表明股東已經(jīng)向公司繳納了出資，公司的股東權(quán)益一旦被侵犯即受法律的保護(hù)；另一方面也證明公司收到了股東所繳納的財產(chǎn)，這就要求公司必須履行自己的義務(wù)即保證公司的股東的權(quán)益。因此，公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果事前向公司的股東簽發(fā)出資證明書，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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