公司治理自查報告

時間：2023-12-16 08:36:42 自查報告我要投稿

公司治理自查報告

　　我們眼下的社會，報告使用的次數(shù)愈發(fā)增長，報告包含標題、正文、結尾等。那么什么樣的報告才是有效的呢？以下是小編整理的公司治理自查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

公司治理自查報告

公司治理自查報告1

　　根據(jù)《文件精神，按照部署和xx局黨組的要求，為進一步搞好公司黨風廉政建設和反腐倡廉工作，確保公司“”規(guī)劃的順利實施，推進公司各項工作的健康發(fā)展，結合公司生產經(jīng)營實際，公司紀委制定了“把構建懲防體系和治理商業(yè)賄賂有機結合起來，從源頭上預防和懲治腐敗，切實抓緊抓實抓出成效，構建和諧企業(yè)，為公司改革發(fā)展穩(wěn)定提供強有力的政治保證”的指導思想，迅速在公司掀起了治理商業(yè)賄賂專項活動，通過全面?zhèn)鬟_上級文件和會議精神，達共識，找差距，增信心，抓落實，現(xiàn)就活動開展以來情況匯報如下：

　　一、積極貫徹，充分領悟文件精神內涵

　　治理商業(yè)賄賂是黨中央、國務院做出的重大決策和部署，是實現(xiàn)經(jīng)濟社會又快又好發(fā)展的迫切需要，是建立健全懲治和預防腐敗體系的重要內容，也是當前國有企業(yè)深化改革、確保發(fā)展的保障。xx年xx月xx日，公司收到省局黨組轉發(fā)的《xx集團公司關于開展治理商業(yè)賄賂專項工作的意見》(黨發(fā)〔〕號)文件時，正值我公司擴建項目實施階段，公司黨委、紀委立即召開了包括黨支部委員在內的公司中層以上干部會議，會議學習了文件精神，要求各支部下去召開專門會議進行學習和領會，將文件精神務必傳達到每一位員工。按照《意見》內容，抓檢查、抓整改，扎實有效地推動治理商業(yè)賄賂工作的有效開展。通過學習，大家一致認為：只有扎實開展治理商業(yè)賄賂活動，并與開展構建懲防體系等活動結合起來，才能有效遏制違規(guī)違紀案件的發(fā)生，全面落實黨風廉政建設責任制和責任追究制度，為公司改革和發(fā)展創(chuàng)造良好的內部環(huán)境。

　　二、加強領導，積極落實案件治理組織體系

　　黨風廉政建設和反腐敗斗爭是一項艱巨復雜的工程，治理商業(yè)賄賂工作是黨風廉政建設和反腐倡廉工作的一項重要內容，是反腐倡廉的一項重要舉措。同時，也是杜絕企業(yè)利潤流失、保護黨員干部、使企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的內在需求。因此，必須要有專門的組織機構去貫徹、執(zhí)行、落實。公司黨委結合公司生產經(jīng)營實際，經(jīng)研究決定成立了以黨委書記為組長、紀委書記為副組長的開展治理商業(yè)賄賂專項工作領導小組。領導小組下設辦公室，辦公室設在紀檢監(jiān)察審計室，負責處理日常工作。

　　三、結合實際，按文件精神認真開展自查

　　我們以“三個代表”重要思想為指導，把開展治理商業(yè)賄賂專項工作作為貫徹落實科學發(fā)展觀、構建和諧企業(yè)、完善法人治理結構、落實城防體系的一項重要任務和工作。根據(jù)文件精神，結合企業(yè)現(xiàn)階段重點工作，我們先后對擴建項目中的設備及大宗物資采購、基礎工程建設以及在支付物資和工程款等過程中有無違規(guī)違紀行為進行了重點審查;對廢舊物資處理、產品銷售等經(jīng)營活動過程中有無違規(guī)違紀行為進行了重點排查;對正在實施擴產項目過程中設備采購、工程項目建設等經(jīng)營活動進行重點監(jiān)控;對日常生產經(jīng)營過程中發(fā)生的物資采購和外包工程有重點地進行了效能監(jiān)察。

　　xx年x月開始的我公司擴建項目，在今年7月底基本結束。根據(jù)文件精神，公司治理商業(yè)賄賂工作領導小組抽調專門人員組成自查自糾工作組，對照設備和大宗物資采購及基礎工程建設招標、議標原始記錄審查所有合同簽訂的正確性和準確性;根據(jù)合同內容在技術部審查驗收記錄，在財務部審查付款記錄。經(jīng)過一個月的審核檢查，未發(fā)現(xiàn)損害企業(yè)利益的違規(guī)違紀行為。

　　xx年x月，我公司經(jīng)過論證確立了生產線擴產項目，為確保項目的.順利實施，杜絕違紀行為，提高資金使用率，公司紀委經(jīng)研究討論決定對該項目進行立項效能監(jiān)察。目前，該項目正在實施過程中，效能監(jiān)察人員對項目實施的各個過程進行全程跟蹤式的參與和監(jiān)督。

　　xx年xx月份，公司決定對擴建項目結束后產生的廢舊鋼材以及多年前部分廢舊物資進行處置。為了處理好這批材料，公司充實和調整了廢舊物資處理領導小組，對待處理物資的市場價格進行了充分的市場調研，最后采取了公開競價的方式處理了這批廢舊物資，紀檢監(jiān)察人員對整個過程進行了監(jiān)督。

　　xx年x月份，公司紀檢監(jiān)察審計室成立后，通過日常的效能監(jiān)察工作，發(fā)現(xiàn)供應部在采購物資過程中，對部分物資的采購質量把關不嚴，給生產造成了一定的損失，并且在支付貨款程序中出現(xiàn)違規(guī)行為。對此，公司對直接責任部門的行政一把手進行了經(jīng)濟處罰和崗位調整，并下文在全公司范圍內進行通報。

　　在自查過程中，供應部主動將收受的煙酒、茶葉、月餅等禮品上繳公司紀委，紀檢監(jiān)察審計室進行了登記，并同供應部溝通后將禮品作了適當?shù)奶幚怼?/p>

　　四、拓寬案源渠道、對存在的問題進行自糾

　　扎實推進商業(yè)賄賂治理工作需要采取多種形式，根據(jù)條件和實際情況拓寬信息來源;在問題處理上，參照安全管理的“四不放過”原則，責任追究嚴格實行“雙線”問責制，即對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)、違紀問題進行問責;對監(jiān)督不力、失職瀆職行為進行責任追究。

　　(一)建設約束機制、拓寬案源渠道

　　1、預防為主、制度約束

　　如：對內實行部門主管“一崗三責”，即行政負責制、廉政負責制和安全負責制，將年初簽訂的《廉政責任書》予以公布，讓廣大員工進行監(jiān)督，形成監(jiān)督合力;又如：《公司合同評審暫行規(guī)定》實行對外經(jīng)濟業(yè)務簽訂合同時必須簽訂《廉潔自律合同》，明確警示內部人員必須廉潔自律，嚴肅告誡供應商和承包商不得進行不正當競爭，并對商業(yè)賄賂行為如何處罰和懲戒做出了明確的規(guī)定和具體的量化指標;再如：采取機關科室之間、相關崗位之間通過《工作程序交接、會簽制度》、《周調度會制度》做到相互監(jiān)督和制約等

　　2、拓寬案源渠道、營造不敢腐敗環(huán)境通過日常效能監(jiān)察和審計監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)和堵截違規(guī)違紀行為。

　　一是根據(jù)紀檢監(jiān)察審計室《談話制度》，紀檢監(jiān)察人員根據(jù)程序可以找廣大員工和外部人員了解情況、掌握問題;

　　二是紀檢監(jiān)察人員對內可以通過執(zhí)行力效能監(jiān)察發(fā)現(xiàn)案源線索并進行查處;

　　三是對通過對重點項目的審計工作發(fā)現(xiàn)違規(guī)違紀問題。

　　通過信訪舉報制度拓寬案源渠道。一是公布信訪舉報制度，向全公司公布每月28日為公司信訪接待日，由公司黨委成員輪流值班接待群眾來訪;二是公布舉報方式，在公司公布欄內長期公布廉政舉報的通信地址、電話、受理單位并設立了兩個舉報箱等，鼓勵內部人員和外部供應商、建筑商舉報投訴，充分調動和發(fā)揮群眾舉報商業(yè)賄賂問題的積極作用。

　　(二)落實制度、責任追究

　　嚴格落實年初逐級簽訂的《黨風廉政建設責任制》和公司紀委制定的《黨風廉政建設責任制量化考核標準》，嚴格自查自糾和案件排查工作責任制，一級檢查一級，一級對一級負責。

　　對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，做到堅持原則與把握政策相結合，堅持懲處與教育相結合，堅持寬嚴相濟，認真把握自糾與追究的界限。確屬一般性的程序問題，責令限期整改;如屬違規(guī)違紀行為，則按《公司問責制暫行辦法》的規(guī)定對責任部門負責人實行問責，嚴肅追究黨紀、政紀責任，并將問題的查處情況記入個人《廉政檔案》，作為今后干部選拔、任用的輸入信息。

　　另外，公司紀委與xx市xx區(qū)檢察院反貪局建立了經(jīng)常性的業(yè)務聯(lián)系，通過溝通協(xié)調，建立了案件協(xié)查和移送制度，形成辦案合力。

　　五、建立防治商業(yè)賄賂長效機制

　　公司黨委、紀委本著加強監(jiān)督、形成約束、懲處少數(shù)、教育

　　多數(shù)的原則，著眼解決深層問題，構建了防治商業(yè)賄賂長效機制的思路。

　　一是牢固樹立依法經(jīng)營的意識。糾正為了片面追求市場占有率、為謀求競爭優(yōu)勢而進行不正當交易的行為。根據(jù)公司“”的經(jīng)營方針，倡導依法經(jīng)營，在內部實行科學有效的績效考核辦法，從而規(guī)范從業(yè)行為。同時加大對違規(guī)違紀等案件及其責任人的查處追究力度，努力營造遏制不正當交易行為和反商業(yè)賄賂良好的內部經(jīng)營環(huán)境。

　　二是加強監(jiān)督管理。要將效能監(jiān)察和審計工作與治理商業(yè)賄賂相結合，通過日常的效能監(jiān)察和審計工作把對外經(jīng)濟業(yè)務風險管理作為一項常規(guī)性工作來抓，切實降低違規(guī)違紀行為，提高違規(guī)違紀內查發(fā)現(xiàn)率和堵截率，重點發(fā)揮紀檢監(jiān)察職能事前和事中監(jiān)督的作用和效果。

　　三是加強企業(yè)文化、廉政文化和商業(yè)道德建設。要求廣大員工樹立誠信經(jīng)營、公平競爭的意識和行為規(guī)范，提高廣大從業(yè)人員對不正當交易行為和商業(yè)賄賂危害性的認識，改變和糾正商業(yè)賄賂是“潤滑劑”、“潛規(guī)則”等錯誤觀念，營造良好的企業(yè)文化氛圍，為公司的健康發(fā)展、合法經(jīng)營提供保障。

公司治理自查報告2

　　確保維護社會穩(wěn)定和安全生產，現(xiàn)將xx縣分公司自查情況報告如下：

　　一、加強組織領導，強化落實責任，全力做好維護穩(wěn)定和安全生產、安全保衛(wèi)工作。

　　1、xx縣分公司緊急召開了由班組長參加的專題會議，強調安全問題。并成立了由經(jīng)理鐘蘭濤為組長，副經(jīng)理張兆勇為副組長，各班組長為成員的安全生產督察小組;公司把安全生產納入重要議事日程，有規(guī)劃，有安排，做到思想重視，組織落實，目標明確。

　　2、加強員工安全教育。及時召開員工大會，公司領導要求全體員工要高度重視特殊時期的通信保障工作，要嚴格按照操作規(guī)程辦事，嚴格執(zhí)行市分公司的各項指令和要求，確保通信安全、暢通，防止各類案件和事故發(fā)生;車輛要加強安全管理，要確保車輛安全、正常行駛，車輛停放要做到定點定位定時;對營業(yè)廳、機房等要害部門要實行封閉式管理，保安人員要提高警惕，加強值班，嚴防各種人為因素的破壞，克服麻痹思想和僥幸心理;營業(yè)帳款要及時上交銀行，嚴格執(zhí)行公司財務制度及安全規(guī)范，采取有效措施保障營業(yè)資金的安全;全體員工的手機24小時要開機，切實做好重要通信期間的保障工作，確保人身、設備、車輛、資金和卡的安全。

　　二、嚴格安全管理，加強安全防范，確保重要設施、重點要害部位萬無一失。

　　1、要對自辦營業(yè)廳的安全防范，通過加大保安力量、增加巡邏頻次等方式加強守護，確保營業(yè)廳消防設施、電視監(jiān)控等技防設施的完好，確保疏散通道暢通。要堅決防止人員密集場所因突發(fā)事件造成群死群傷事故的發(fā)生，要防止人為將易燃易爆物品或危險品帶入營業(yè)場所或滯留在營業(yè)場所。

　　2、加強用電安全管理，辦公樓要做到無人燈滅、微機、空調、電風扇等設備關閉電源。要嚴格檢查用電是否超負荷、電線是否老化、電源插座是否串接、是否存在電線裸露、接電不規(guī)范等情況，堅決杜絕用電安全隱患，堅決消除違章用電、超負荷用電的`現(xiàn)象。

　　3、實行24小時值班，值班人員應注意各方面的運行情況，如有異常，應詳細記錄故障發(fā)生地點、時間、故障性質，及時向公司領導和市公司值班人員匯報并及時處理，做到早發(fā)現(xiàn)、早報告、早解決。

　　三、全面排查，突出重點

　　領導親自帶領維護人員到各基站、營業(yè)廳檢查地線、電源、空調的安全情況;鐵塔、塔基和通信設備的防雷裝置、接電裝置的測試情況以及采取的防護措施，檢查各基站機房的門、窗防雨、防漏等情況，對重點部位逐一進行排查，做到心中有數(shù)、嚴格防范措施，確保萬無一失。

　　“安全生產重于泰山”，我們將以高度的政治責任感做好當前的安全通信保障工作，確保我市移動通信的正常運營，為廣大移動用戶提供暢通、高效、優(yōu)質的移動通信網(wǎng)絡。

公司治理自查報告3

　　公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內部治理結構,提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關法律法規(guī),結合公司的實際情況,逐步建立了嚴格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運作制度,及明晰的決策授權體系.同時公司也加強了對內部各項制度的建設,為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障.

　　一，公司治理總體來說比較規(guī)范,但也還存在以下一些問題:

　　1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改;

　　根據(jù)公司的實際情況,公司已在xx年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股東大會審議通過.

　　2,公司部分制度尚待修訂與完善;

　　(1)公司需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;

　　(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

　　3,公司股權分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.

　　4,期權激勵工作尚未開展

　　由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實施.

　　為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構,使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者.

　　二,公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作,相互制衡的公司治理結構.下:

　　股東大會方面:股東大會為公司最高權力機構,公司股東大會依據(jù)相關規(guī)定認真行使法定職權,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見.

　　董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會人數(shù)和人員構成符合法律,法規(guī)和《關于在上市公司建立獨立董事制度的`指導意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關培訓,熟悉有關法律法規(guī),了解作為董事的權利,義務和責任.

　　監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結構符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責,能夠本著對股東負責的態(tài)度,對公司財務和公司董事,高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督.

　　與控股股東的關系方面:公司與控股股東嚴格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實行了人員,資產,財務分開,機構,業(yè)務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔�；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的日常關聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責,確保與公司在人員,資產,財務上分開,在機構,業(yè)務方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經(jīng)營活動,不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益.

　　內部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項內控制度,并得到較好的落實.公司制定了《股東大會議事規(guī)則》,《董事會議事規(guī)則》,《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運作中,總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標,職責和權限,建立相關部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機制,并設立了內部審計部門.

　　信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.

　　績效評價與激勵約束機制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.

　　相關利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,實現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調平衡,共同推動公司持續(xù),健康的發(fā)展.

　　三,公司治理存在的問題及原因

　　公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內控制度,這些制度得到了有效的遵守和實行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進:

公司治理自查報告4

　　一，特別提示

　　公司自xx年上市以來，一直努力致力于完善公司內部治理結構，提升公司治理水平的工作，并按照中國證監(jiān)會，上海證券交易所等相關法律法規(guī)，結合公司的實際情況，逐步建立了嚴格的股東會，董事會，監(jiān)事會三會運作制度，及明晰的決策授權體系。同時公司也加強了對內部各項制度的建設，為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障。

　　公司治理總體來說比較規(guī)范，但也還存在以下一些問題：

　　1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改；

　　根據(jù)公司的實際情況，公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改，并提交股東大會審議通過。

　　2，公司部分制度尚待修訂與完善；

　�。�1）公司需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告；

　�。�2）公司需建立《募集資金管理辦法》。

　　3，公司股權分置改革工作尚未完成。

　　由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，盡快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。

　　4，期權激勵工作尚未開展

　　由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案，待股改完成后實施。

　　為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對治理情況進行了自查，并擬訂了該份治理報告。針對上述幾方面的問題，公司已制訂了整改計劃。并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩(wěn)健的發(fā)展回報投資者。

　　二，公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》，《證券法》和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求，不斷完善股東大會，董事會，監(jiān)事會和經(jīng)營層獨立運作，相互制衡的公司治理結構。下：

　　股東大會方面：股東大會為公司最高權力機構，公司股東大會依據(jù)相關規(guī)定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定。公司歷次股東大會的召集，召開均由律師進行現(xiàn)場見證，并出具股東大會合法，合規(guī)的法律意見。

　　董事與董事會方面：公司共有9名董事，其中獨立董事3名，董事會人數(shù)和人員構成符合法律，法規(guī)和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求。公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會和董事會，在召開會議前，能夠主動調查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認真審閱各項議案，為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作。能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規(guī)，了解作為董事的權利，義務和責任。

　　監(jiān)事與監(jiān)事會方面：公司共有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事2名，監(jiān)事會的人數(shù)和人員結構符合法律，法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的態(tài)度，對公司財務和公司董事，高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。

　　與控股股東的關系方面：公司與控股股東嚴格執(zhí)行"五分開"，公司與控股股東基本上實行了人員，資產，財務分開，機構，業(yè)務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。公司沒有為控股股東及其控股子公司，附屬企業(yè)提供擔�；蛱峁┵Y金�？毓晒蓶|及其他關聯(lián)企業(yè)也沒有擠占，挪用本公司資金。公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯(lián)企業(yè)之間的日常關聯(lián)交易�？毓晒蓶|提出并保證切實履行股東的職責，確保與公司在人員，資產，財務上分開，在機構，業(yè)務方面獨立，不越過公司股東大會，董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經(jīng)營活動，不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益。

　　內部控制制度方面：公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了各項內控制度，并得到較好的落實。公司制定了《股東大會議事規(guī)則》，《董事會議事規(guī)則》，《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細則》，使股東大會，董事會和監(jiān)事會在運作中，總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規(guī)則執(zhí)行；公司制定了涵蓋公司各營運環(huán)節(jié)的內部管理制度；公司明確各部門，崗位的目標，職責和權限，建立相關部門之間，崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設立了內部審計部門。

　　信息披露方面：公司指定《中國證券報》，《上海證券報》為公司信息披露的報紙，嚴格按照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實，準確，完整，及時地披露信息。并主動，及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　績效評價與激勵約束機制方面：公司已經(jīng)建立了公正，透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。

　　相關利益者方面：公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現(xiàn)股東，員工，社會等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動公司持續(xù)，健康的發(fā)展。

　　三，公司治理存在的問題及原因

　　公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善，合理的內控制度，這些制度得到了有效的遵守和實行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題，在以下幾方面需要做出改進：

　　1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改

　　根據(jù)公司的實際情況，公司已在XX年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改，但是還有大部分條款未進行修改。主要原因為公司股東未就股改方案達成一致意見，公司股改工作未完成。公司股權結構，選舉董事，監(jiān)事時是否采取累計投票制，股東大會，董事會及經(jīng)營層權限設置等方面還存在不確定性。公司希望能在情況明了后對《公司章程》進行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司已準備了《公司章程》草稿，待相關事宜明確后再對草稿進一步修訂，并提交股東大會審議通過。

　　2，公司部分制度尚待更新與完善

　　目前公司建立了比較健全的內部控制制度，但對照上海證券交易所《上市公司內部控制指引》，公司還需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告。公司將督促職能部門盡快完成對內控制度的檢查監(jiān)督，作出自我評估報告。

　　通過本次自查發(fā)現(xiàn)，公司未制訂《募集資金管理制度》，公司財務部與董事會辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立對公司募集資金的存儲，使用和管理的內部控制制度。

　　3，公司股權分置改革工作尚未完成

　　由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過。公司將促進大股東之間加強溝通，盡快就股改方案達成一致意見，以啟動第三次股改。

　　4，期權激勵工作尚未開展

　　由于公司未完成股改，無法實施有效的期權激勵。董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案，待股改完成后實施。

　　四、整改措施，整改時間及責任人

　　公司的規(guī)范治理是一個循序漸進與不斷完善的`過程，針對本次治理自查結果，近階段我公司主要對下列問題進行重點整改：

　　在情況明了后對《公司章程》進行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司準備了《公司章程》草稿，待相關事宜明確后再對草稿進一步修訂，并提交股東大會審議通過

　　五，有特色的公司治理做法

　　1，公司比較積極的開展投資者關系管理工作，制定了《投資者關系管理制度》。明確投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長，董事會秘書為公司投資者關系管理事務的業(yè)務主管，董事會辦公室為公司的投資者關系管理職能部門。具體有以下方面：

　�。�1）在公司網(wǎng)站上設立了投資者關系專欄，設立了信息披露，公司治理，會議事項等子欄目。網(wǎng)站上還開設了投資者論壇，提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺。安排專門人員對投資者關心的問題及時予以解答，并將一些問題匯集提交給公司經(jīng)營層。

　�。�2）積極，認真地接待投資者的來訪來電。在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下，機構投資者的調研要求也有所增多。公司予以積極接待，希望公司能更多的被投資者了解。對電話咨詢的股東則予以耐心解答，并作來電記錄�？紤]逐步設立股東數(shù)據(jù)庫，為公司股票全流通的管理打好基礎。

　　2，公司對企業(yè)文化建設非常重視，將企業(yè)文化建設提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。關于企業(yè)文化建設，公司主要做了三方面工作：第一是對公司的企業(yè)文化進行了梳理，找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因"。第二是對公司核心理念體系進行了設計。第三是對企業(yè)文化進行整合，結合公司現(xiàn)狀，對設計的核心理念體系進行貫徹并調整。結合以上三方面工作，公司形成了關于企業(yè)文化建設的專門報告。其中對企業(yè)精神，公司宗旨，核心服務理念等進行了列示。具體如下：

　�。�1）企業(yè)精神：團結創(chuàng)業(yè)求實創(chuàng)新

　�。�2）公司宗旨：以"一流的設施，一流的服務，一流的管理"滿足社會各界不同層次消費者的需求，努力將公司辦成多層次，多功能，全方位，現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團，向國際市場邁進，為公司積累資金，為全體股東和公司職工謀取利益。（1992年）

　�。�3）經(jīng)營理念：信譽恒一，服務第一，品質如一（1995年）

　　（4）二十六條服務理念（1997年）

　�。�5）核心服務理念：百分之百為大家（1997年）

　　（6）企業(yè)生命線：誠信（1998年）

　�。�7）四大品牌：企業(yè)品牌，服務品牌，員工品牌，商品品牌（XX年）

　　3，公司建立了合理的績效評價體系，從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應的考核體系。公司高級管理人員實行年薪制，其年薪與公司職工人均應發(fā)工資，凈資產收益率，利潤指標完成情況掛鉤并根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結果發(fā)放。公司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負責。對于各分公司人員，都有相應的經(jīng)營指標及其他指標。在年終由各部門進行綜合考核后予以發(fā)放薪酬。

　　六，其他需要說明的事項

　　不存在需要說明的其他事項。

公司治理自查報告5

　　XX年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字(XX)28號(關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知)，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了(關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)48號)和(關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了(關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知)，就開展加強上市公司治理專項活動及相關工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實事求是的原則，嚴格對照(公司法)、(證券法)等有關法律、行政法規(guī)，以及(公司章程)等內部規(guī)章制度進行自查，情況如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　自公司治理專項活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項活動的要求進行了認真自查后認為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。

　　(一)董事會專門委員會運作需要提高。根據(jù)(上市公司治理準則)的規(guī)定，公司董事會已于XX年初設立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運作經(jīng)驗有待積累，水平尚需提高。

　　(二)公司制度還需進一步完善。公司已按有關規(guī)定制訂了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進行增補完善。

　　(三)公司的激勵機制不夠。公司已建立了績效考核機制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進一步提高的必要，并應考慮引入股權激勵機制，以充分提高管理層的積極性。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強仍需探索學習積極提高。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，能夠按照(公司法)、(證券法)、公司(章程)等規(guī)定規(guī)范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認同，其主要體現(xiàn)在：

　　(一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團有限公司在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面分開。

　　(1)業(yè)務方面：公司具有獨立的供、產、銷系統(tǒng)，業(yè)務機構做到了分開設置，公司具有獨立完整的業(yè)務及自主經(jīng)營能力；

　　(2)人員方面：上市公司獨立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨立，公司高級管理人員專職在公司工作并領取報酬，不存在雙重任職；

　　(3)資產方面：公司擁有獨立完整的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業(yè)產權、非專利技術等資產，所有權清晰；

　　(4)機構方面：公司機構設置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實際業(yè)務特點需要設置，獨立于大股東，與大股東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系；

　　(5)財務方面：公司設置獨立的財務部門并配備相應的財務專職人員，根據(jù)上市公司有關會計制度的要求，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，獨立進行財務決策，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

　　(二)"三會"制度健全,運作規(guī)范。

　　公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運作的系列制度，并按相關制度規(guī)范運作。

　　(1)關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權利；公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)則，嚴格按照股東大會規(guī)則的要求召集、召開股東大會；公司關聯(lián)交易公平合理，表決時關聯(lián)股東放棄表決權，并對定價依據(jù)予以充分披露。

　　(2)關于董事與董事會：公司嚴格按照(公司章程)規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會建設趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學化；制訂完善了董事會議事規(guī)則，董事能夠以認真負責的態(tài)度出席董事會，學習有關法律法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任，確保董事會的高效運作和科學決策。

　　(3)關于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行(公司法)和(公司章程)的有關規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)要求；制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認真履行職責。

　　(三)信息披露公開、透明。

　　公司嚴格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關規(guī)定進行了信息披露，積極地保護投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負責信息披露工作，并嚴格按照(股票上市規(guī)則)等法律法規(guī)的有關規(guī)定，真實、準確、完整、及時的披露有關信息。

　　(四)積極開展投資者關系管理。

　　公司建立了投資者關系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關系，對投資者的咨詢，公司有關部門及時、詳盡地予以答復，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

　　(五)內部控制制度比較完善。

　　公司基本建立和健全了內部管理制度，在公司章程和其他有關制度中，明確規(guī)定重大關聯(lián)交易、對主要股東和關聯(lián)方的擔保，均須股東大會審議通過；所有關聯(lián)交易均須獨立董事審議并發(fā)表獨立意見，關聯(lián)董事和關聯(lián)股東均放棄表決權；對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了相應規(guī)定，可有效防止關聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(一)董事會下設委員會的運作需要加強。

　　XX年初，公司董事會根據(jù)(上市公司治理準則)的要求設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任主任委員。但成立時間較晚，運作經(jīng)驗欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運作水平，更好的達到完善公司治理結構的目的。

　　(二)公司制度需進一步增補修訂。

　　公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關規(guī)定制定了(公司章程)、(股東大會議事規(guī)則)、(董事會議事規(guī)則)、(監(jiān)事會議事規(guī)則)等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進一步地制定、完善公司的(信息披露管理制度)等相關控制制度。

　　(三)公司激勵機制還需完善。

　　公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，實施了績效考核。但在激勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的`激勵辦法還不能夠充分地調動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制等。

　　(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。

　　公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進行持續(xù)發(fā)展，在生產經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應適當加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。

　　四、公司的整改措施、整改時間及責任人

　　針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃和措施。

　　(一)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認真積累總結經(jīng)驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運作水平，進一步完善公司治理結構。

　　該項整改措施在XX年9月30日之前落實，由董事長、董事會秘書負責。

　　(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的(信息披露管理制度)，并提交董事會審議通過后實施。

　　該項整改措施在XX年6月30日之前落實，由董事會秘書負責。

　　(三)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，適時地推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。

　　該項整改措施在XX年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負責。

　　(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產經(jīng)營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經(jīng)營，促進實體產業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強。

　　該項整改措施在XX年落實，由公司董事會和公司經(jīng)營管理層共同負責。

　　五、有特色的公司治理做法

　　(一)為確保公司按照(公司法)、(公司章程)及各項制度的要求規(guī)范運作，有效防范風險，在充分發(fā)揮獨立董事及董事會專業(yè)委員會的作用外，專設審計部，直接向董事會匯報，定期對分、子公司進行專項審計，不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產生漏洞的環(huán)節(jié)進行專人負責監(jiān)督整改。

　　(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實際情況，設置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財務總監(jiān)、生產技術總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強對各分、子公司的監(jiān)管指導。在內部管理上，為了強化財務監(jiān)督，明確由公司財務部進行直線職能式垂直管理(包括財務人員的任免、調動、業(yè)務培訓、考核等)。

　　六、其他需要說明的事項

　　無。

　　公司通過一系列內控制度的建立和實施，有效地保障了公司的資產安全，及時地解決了生產經(jīng)營管理中存在的問題，促進了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的有關規(guī)定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質量，不斷地將公司做大做強。

公司治理自查報告6

　　3月19日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關問題的通知》(證監(jiān)公司字[xx]第28號)。隨后，中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關于做好上市公司治理專項活動的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]48號)和《關于做好上市公司治理專項活動自查階段工作的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]57號)。深交所還下發(fā)了《關于做好加強上市公司治理專項活動的通知》，對加強上市公司治理專項活動及相關工作做了具體工作。根據(jù)通知要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)、我公司”或“珠海中富”本著實事求是的原則，嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規(guī)以及《公司章程》等內部規(guī)章制度進行自查。情況如下:

　　一、特別提示:公司治理存在有待改進的問題

　　自公司治理專項活動啟動以來，公司按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局治理專項活動的要求進行了認真的自查，認為公司治理仍存在以下不足，需要進一步完善。

　　(1)董事會專門委員會的運作需要改進。根據(jù)《上市公司治理指引》的規(guī)定，公司董事會于xx年初設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，運營經(jīng)驗有待積累，水平有待提高。

　　(2)公司制度需要進一步完善。公司根據(jù)相關規(guī)定制定了一系列制度，并在實踐中發(fā)揮了積極作用。但是仍然需要根據(jù)最新的法律法規(guī)對公司制度進行補充和完善。

　　(3)公司的激勵機制不夠。公司建立了績效考核機制，發(fā)揮了積極作用，但仍需進一步完善，應考慮引入股權激勵機制，充分提高管理層的積極性。

　　(4)公司在資本市場的創(chuàng)新不夠。公司一直專注于主營業(yè)務運營，為投資者帶來穩(wěn)定回報。然而，作為上市公司，如何利用資本市場做大做強，仍然需要探索和積極改進。

　　二、公司治理概述

　　自上市以來，公司一直能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)進行經(jīng)營，在公司治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得了一定的成績。，這已經(jīng)得到監(jiān)管部門和廣大投資者的認可，主要體現(xiàn)在:

　　(1)公司與主要股東珠海中富實業(yè)集團有限公司在業(yè)務、人員、資產、組織、財務上分離。

　　(1)業(yè)務:公司有獨立的供銷系統(tǒng)，業(yè)務機構已單獨設立。公司具有獨立完整的業(yè)務和獨立管理能力；

　　(2)人員:上市公司獨立聘用員工，勞動、人事、工資管理完全獨立。公司高級管理人員在公司專職工作并領取報酬，沒有雙重聘用；

　　(3)資產:公司擁有獨立完整的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，以及土地使用權、房屋產權、工業(yè)產權、非專利技術等資產，產權清晰；

　　(4)機構方面:公司的機構設置是根據(jù)上市公司的規(guī)范要求和公司的實際業(yè)務特點設定的。獨立于大股東，與大股東內部機構無直接隸屬關系；

　　(5)財務:公司設有獨立的財務部門，配備相應的專職財務人員。按照上市公司相關會計制度的要求，建立了獨立的會計制度和財務管理制度，實行嚴格的獨立核算，做出獨立的財務決策，有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。

　　(2)“三會”制度健全，操作規(guī)范。

　　公司已建立健全“三會”(股東大會、董事會、監(jiān)事會)，并按照相關制度運作。

　　(1)股東及股東會:公司能夠保證全體股東特別是中小股東享有平等地位，保證股東能夠充分行使權利；公司制定并完善了股東大會議事規(guī)則，嚴格按照股東大會議事規(guī)則的要求召集和召開股東大會；公司關聯(lián)交易公平合理，關聯(lián)股東在投票時放棄投票權，并充分披露定價依據(jù)。

　　(2)關于董事和董事會:公司嚴格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和構成符合法律法規(guī)的要求；公司董事會建設趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學化；董事會議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善。董事可以認真負責地出席董事會，學習相關法律法規(guī)，了解作為董事的權利、義務和責任，以確保董事會的高效運行和科學決策。

　　(三)監(jiān)事和監(jiān)事:公司監(jiān)事會嚴格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)的要求；監(jiān)事會議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善，監(jiān)事能夠認真履行職責。

　　(3)信息披露公開透明。

　　公司嚴格按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定披露信息，積極保護投資者特別是中小投資者的利益。本公司任命董事會秘書負責信息披露，并嚴格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露相關信息。

　　(4)積極開展投資者關系管理。

　　公司建立了投資者關系管理系統(tǒng)，通過電話、互聯(lián)網(wǎng)、上門面試等多種溝通方式，與投資者建立了良好的互動關系。公司相關部門對投資者的查詢給予及時、詳細的答復，最大限度地滿足了投資者的信息需求。

　　(5)內部控制制度相對完善。

　　公司內部管理體系基本建立健全。在公司章程等相關制度中，明確規(guī)定重大關聯(lián)交易和對大股東及關聯(lián)方的擔保必須經(jīng)股東大會審議通過；所有關聯(lián)交易必須由獨立董事進行審核和表述，關聯(lián)董事和關聯(lián)股東放棄表決權；對股東權利侵害其他股東利益的行為進行相應規(guī)制，可以有效防止關聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　(1)董事會下屬委員會的運作需要加強。

　　xx年初，公司董事會根據(jù)《上市公司治理指引》的要求，設立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。專業(yè)委員會中的獨立董事占多數(shù)，并擔任主席。但是，由于成立較晚，缺乏運營經(jīng)驗，需要提高委員會的專業(yè)運營水平，更好地實現(xiàn)完善公司治理結構的目標。

　　(2)公司制度需要進一步補充和修訂。

　　雖然公司根據(jù)證監(jiān)會和深交所的相關規(guī)定制定了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等一系列公司制度，但公司需要根據(jù)證監(jiān)會、深交所和廣東證監(jiān)局的最新要求，進一步制定和完善公司的信息披露管理制度和其他相關控制制度。

　　(3)公司激勵機制有待完善。

　　公司從員工考核、績效掛鉤、獎懲、獎懲掛鉤等方面制定了薪酬考核辦法，并實施績效考核。但是，激勵和獎懲還不夠，單靠目前的激勵措施不能充分調動公司經(jīng)理和核心員工的積極性。因此，在如何充分發(fā)揮公司管理層和關鍵人員的積極性方面，公司需要探索新的途徑，如為公司管理層和關鍵人員持股或實施期權和股權等激勵機制。

　　(4)公司在資本市場的創(chuàng)新不夠。

　　自上市以來，公司一直穩(wěn)步發(fā)展。雖然在生產經(jīng)營上取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，但作為上市公司，在資本市場上創(chuàng)新不夠。為了實現(xiàn)更快的發(fā)展，公司應該加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷把公司做大做強，為投資者創(chuàng)造更好的回報。

　　四、公司的'整改措施、整改時間及責任人

　　針對上述自查中存在的差距、問題和不足，公司制定以下整改計劃和措施。

　　(1)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，認真積累和總結經(jīng)驗，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)化運作水平，進一步完善公司治理結構。

　　整改措施于xx年9月30日前實施，由董事長兼董事會秘書負責。

　　(2)公司將按照規(guī)定制定公司信息披露管理制度，并提交董事會審議批準后實施。

　　整改措施在xx年6月30日前落實，由董事會秘書負責。

　　(3)在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其他上市公司的成功經(jīng)驗，結合公司實際情況，積極探索和處理股東與管理層的關系，及時推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方積極性。

　　整改措施力爭在xx年底前啟動前期工作，由公司董事長負責。

　　(3)在今后的工作中，公司將在做好生產經(jīng)營的同時，重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新趨勢，加強資本運營，促進實體產業(yè)的發(fā)展，不斷把公司做大做強。

　　整改措施在xx實施，由董事會和公司管理層共同承擔。

　　典型的公司治理實踐

　　(1)為保證公司按照《公司法》、《公司章程》和各項制度要求規(guī)范經(jīng)營，有效防范風險，除充分發(fā)揮獨立董事和董事會專業(yè)委員會的作用外，特設立審計部門，直接向董事會報告，定期對分公司和子公司進行專項審計，不定期對公司人員和下屬公司進行審計、監(jiān)督和檢查，并指定專人對可能產生漏洞的環(huán)節(jié)進行監(jiān)督和整改。

　　(2)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、地域分布廣等實際情況，設置五個管理區(qū)域(華北、東北、西南、華東、華中、華南)，區(qū)域總經(jīng)理、財務總監(jiān)、生產技術總監(jiān)、人事總監(jiān)加強對各分公司、子公司的監(jiān)督指導。在內部管理方面，為了加強財務監(jiān)管，明確公司財務部門將進行直線職能垂直管理(包括財務人員的任免、調動、業(yè)務培訓和考核等)。

　　其他需要說明的事項

　　沒有。

　　通過一系列內部控制制度的建立和實施，公司有效保障了公司資產的安全，及時解決了生產經(jīng)營管理中存在的問題，促進了公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。未來，根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的相關規(guī)定，公司將以此次專項治理事件為契機，增強董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的公司治理結構，進一步完善公司的信息披露，積極提高公司質量，不斷把公司做大做強。

公司治理自查報告7

　　一、上市公司治理專項自查報告整改進展情況

　　公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)公司存在股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔保、需關注的資產等情況，具體內容詳見公司于20xx年1月30日披露的《關于上市公司治理專項自查報告的公告》。

　　為積極解決上述問題，公司計劃對股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、需承擔責任的未披露擔保、需關注的資產對公司造成的損失等通過債務轉移方式進行整改。具體內容詳見公司于20xx年2月9日披露的《關于針對上市公司治理專項自查報告的整改計劃的補充公告》。前期整改進展情況詳見公司分別于20xx年2月27日、20xx年3月30日、20xx年4月1日、20xx年4月30日披露的《關于上市公司治理專項自查報告整改及重整進展的公告》、《關于上市公司治理專項自查報告整改及重整進展的公告》、《關于上市公司治理專項自查報告整改及重整進展的補充公告》、《關于上市公司治理專項自查報告整改及重整進展的公告》。

　　目前公司已被法院裁定受理重整，將在重整計劃中通過債務轉移等方式解決股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、需承擔責任的未披露擔保、需關注的資產對公司造成的損失。重整進展詳見本公告“二、公司及子公司重整進展”。

　　二、公司及子公司重整進展

　　法院已于20xx年2月10日裁定受理債權人對海航控股及海航控股的`10家子公司中國新華航空集團有限公司、山西航空有限責任公司、海航航空技術有限公司、福州航空有限責任公司、云南祥鵬航空有限責任公司、長安航空有限責任公司、廣西北部灣航空有限責任公司、北京科航投資有限公司、烏魯木齊航空有限責任公司、海南福順投資開發(fā)有限公司（以下合稱“子公司”）的重整申請，并于同日指定海航集團清算組擔任公司及子公司管理人，具體內容詳見公司于20xx年2月10日披露的《關于法院裁定受理公司重整暨股票被實施退市風險警示的公告》、《關于法院裁定受理主要子公司重整的公告》。重整具體進展情況如下：

　�、� 法院于20xx年2月10日在“全國企業(yè)破產重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布了公告，公告內容為受理公司及子公司重整、債權申報以及第一次債權人會議等相關事項。

　　㈡為明確債權申報有關事項，管理人于20xx年2月19日在“全國企業(yè)破產重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布海航控股及子公司重整案債權申報指引，特就債權申報相關問題做出指引。

　�、� 20xx 年3月19日，管理人發(fā)布了《海航集團航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者招募公告》，公開招募海航集團航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者，目前相關工作正在有序開展。

　�、� 海航控股重整的第一次債權人會議已于20xx年4月12日上午9時通過“全國企業(yè)破產重整案件信息網(wǎng)”召開，具體內容詳見公司于20xx年4月13日披露的《關于公司及子公司重整案第一次債權人會議召開情況的公告》(編號：臨20xx-032)。

　�、� 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產法》第十八條的規(guī)定，公司在管理人的指導下完成未履行完畢合同的梳理工作，管理人就擬繼續(xù)履行合同報告法院。

　　三、風險提示

　　㈠公司20xx年度經(jīng)審計期末凈資產為負值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.3.2的相關規(guī)定，公司股票已被實施退市風險警示，具體內容詳見公司于20xx年4月30日披露的《關于公司股票被繼續(xù)實施退市風險警示的公告》（編號：臨20xx-044）。

　　㈡法院已正式受理對公司的重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.4.14的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

　　㈢如果公司實施重整并執(zhí)行完畢，重整計劃將有利于改善公司的資產負債結構，減輕或消除歷史負擔，提高公司的盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營和財務指標如果不符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實施退市風險警示或終止上市的風險。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》、香港《文匯報》及上海證券交易所網(wǎng)站，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，并注意投資風險。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司董事會

　　二〇XX年五月二十九日

公司治理自查報告8

　　首先，特別提示

　　自在xx上市以來，公司一直在努力完善內部治理結構，提高治理水平。根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關法律法規(guī)，結合公司實際情況，公司逐步建立了嚴格的股東會、董事會和監(jiān)事會三次會議運行制度，明確的決策授權制度。同時，公司還加強了各項內部制度建設，為公司內部控制和治理提供了基本的制度保障。

　　公司治理普遍規(guī)范，但仍存在以下問題:

　　1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進行完整修訂；

　　根據(jù)公司實際情況，公司在XX年度股東大會上對公司章程中召開股東大會的通知進行了部分修改，但大部分條款沒有修改。公司將在情況明朗后全面修改公司章程，并提交股東大會審議通過。

　　2.公司的一些制度需要修改和完善；

　　(1)公司需要對內部控制制度進行全面評價，并形成自我評價報告；

　　(2)公司需要制定《募集資金管理辦法》。

　　3.股權分置改革尚未完成。

　　由于公司最大非流通股股東和最大流通股股東尚未就公司股權分置改革方案達成一致，公司非流通股股東提出的兩項股權分置改革方案未獲通過。公司將促進大股東之間的溝通，盡快就股權分置改革方案達成一致，啟動第三次股權分置改革。

　　4.期權激勵工作尚未開展

　　由于公司尚未完成股權分置改革，無法實施有效的期權激勵。董事會將根據(jù)公司實際情況引入期權激勵計劃，并在股改完成后實施。

　　為了全面、簡潔地向投資者揭示公司的治理結構，使投資者對公司治理有更全面的了解，公司對治理情況進行了自查，并起草了本治理報告。針對上述問題，公司制定了整改方案，并在上交所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公布了自查報告全文。衷心希望投資者對公司治理提出有價值的建議，推動公司提高治理水平，以更持久、更健康、更穩(wěn)定的發(fā)展回報投資者。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定要求，不斷完善獨立經(jīng)營、相互制衡的股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層的公司治理結構。

　　股東會:股東會是公司的最高權力機構，依照有關規(guī)定認真行使法定職權，嚴格遵守有關表決事項和表決程序的規(guī)定。公司歷次股東會的召集和召開均有律師在場見證，并出具股東會合法性和合規(guī)性的法律意見書。

　　董事和董事會:公司有9名董事，其中獨立董事3名。董事會的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的`要求。公司嚴格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司全體董事可以認真負責地出席股東大會和董事會，并可以在會前主動調查。獲取作出決議所需的資料和材料，認真審閱所有提案，為股東會和董事會的重要決策做好充分準備。能夠積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規(guī)，了解董事的權利、義務和責任。

　　監(jiān)事和監(jiān)事會:公司有5名監(jiān)事，其中員工監(jiān)事2名。監(jiān)事會的人數(shù)和人員結構符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事可以認真履行職責，以對股東負責的態(tài)度，監(jiān)督公司財務的合法性和合規(guī)性以及公司董事和高級管理人員履行職責的情況。

　　與控股股東的關系:公司與控股股東嚴格執(zhí)行“五分開”，公司與控股股東基本實現(xiàn)了人事、資產、財務分離，組織與業(yè)務獨立，會計獨立，責任與風險獨立。公司未向控股股東、控股子公司和關聯(lián)企業(yè)提供擔�；蛸Y金�？毓晒蓶|和其他關聯(lián)企業(yè)沒有被擠出。挪用公司資金。公司積極采取措施，減少公司與其控股股東及關聯(lián)企業(yè)之間的日常關聯(lián)交易。控股股東提出并保證認真履行股東職責，保證在人員、資產、財務上與公司分離，在組織和業(yè)務上獨立，不超越公司股東大會，董事會直接或間接干預公司重大決策和依法開展的生產經(jīng)營活動，不以資產重組的方式損害公司和其他股東的合法權益。

　　內部控制制度:公司根據(jù)政策要求和自身業(yè)務需要制定了各種內部控制制度，并得到了很好的實施。公司制定了《股東會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作規(guī)則》，使總經(jīng)理在股東會、董事會和監(jiān)事會的運作中嚴格遵循上述規(guī)則。公司建立了覆蓋公司所有運營環(huán)節(jié)的內部管理體系；公司明確了各部門和崗位的目標、職責和權限，建立了相關部門和崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并設立了內部審計部門。

　　信息披露:公司指定《中國證券報》和《上海證券報》作為信息披露的報紙，嚴格按照法律法規(guī)和公司章程的要求，真實、準確、完整、及時地披露信息，并積極、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生重大影響的信息，確保所有股東平等獲取信息。

　　績效評價和激勵約束機制:公司建立了公平透明的高級管理人員績效評價標準和激勵約束機制，并逐步完善。因為公司沒有完成股權分置改革，所以無法實施有效的期權激勵。

　　利益相關者:公司可以充分尊重和維護利益相關者的合法權益，實現(xiàn)股東、員工和社會利益的協(xié)調和平衡，共同促進公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　根據(jù)上市公司的要求，公司制定了相對完善合理的內部控制制度，得到了有效的遵守和實施，公司治理普遍規(guī)范。但是，針對公司這幾年工作中出現(xiàn)的問題，需要在以下幾個方面進行改進:

　　1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進行全面修訂

　　根據(jù)公司實際情況，公司在XX年度股東大會上對公司章程中召開股東大會的通知進行了部分修改，但大部分條款沒有修改。主要原因是公司股東未就股權分置改革方案達成一致，公司股權分置改革工作未完成。公司的股權結構，選舉董事和監(jiān)事時是否采用累積投票制，董事會的權限設置和管理層水平仍然存在不確定性。公司希望在情況明朗后全面修改章程。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關事項明確后，將進一步修訂，并提交股東大會審議通過。

　　2.公司的一些系統(tǒng)還有待更新和改進

　　目前，公司已經(jīng)建立了比較完善的內部控制制度。但與上海證券交易所《上市公司內部控制指引》相比，公司還需要對內部控制制度進行全面評估，形成自我評估報告。公司將督促職能部門盡快完成內部控制制度的檢查和監(jiān)督，并做出自我評估報告。

　　通過本次自查，發(fā)現(xiàn)公司未制定《募集資金管理制度》。公司財務部和董事會辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立公司募集資金儲存、使用和管理的內部控制制度。

　　3.公司股權分置改革尚未完成

　　4.期權激勵工作尚未開展

　　由于公司尚未完成股權分置改革，無法實施有效的期權激勵。董事會將根據(jù)公司實際情況引入期權激勵計劃，并在股改完成后實施。

　　四.整改措施、整改時間及責任人

　　公司的規(guī)范化治理是一個逐步持續(xù)改進的過程。鑒于此次治理自查的結果，我公司近期主要關注以下問題:

　　待情況明朗后，再全面修改章程。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關事項明確后將進一步修訂，并提交股東大會審議通過。

　　第五，獨特的公司治理實踐

　　1.公司積極開展投資者關系管理，制定了《投資者關系管理系統(tǒng)》。明確投資者關系管理事務第一負責人是公司董事長，董事會秘書是公司投資者關系管理事務的業(yè)務總監(jiān)，董事會辦公室是公司投資者關系管理的職能部門。具體來說，有以下幾個方面:

　　(一)公司網(wǎng)站已設立投資者關系欄目，并設立信息披露、公司治理、會議事項等子欄目。該網(wǎng)站還設立了一個投資者論壇，為投資者之間以及投資者與公司之間提供一個交流平臺。安排專人及時解答投資人關心的問題，收集部分問題提交公司管理層。

　　(2)積極認真地接聽投資者的電話。隨著百貨行業(yè)越來越受到市場的青睞，機構投資者的研究要求也隨之提高。公司會積極接收他們，希望公司能從投資者那里獲得更多的信息。耐心回復電話咨詢股東，做好通話記錄�？紤]逐步建立股東數(shù)據(jù)庫，為公司全股流通的管理打好基礎。

　　2.公司高度重視企業(yè)文化建設，將企業(yè)文化建設提升到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。在企業(yè)文化建設方面，公司主要做了三項工作:一是梳理了公司的企業(yè)文化，發(fā)現(xiàn)了“優(yōu)秀基因”；二是設計了公司的核心概念體系。三是整合企業(yè)文化，根據(jù)公司現(xiàn)狀實施和調整設計的核心概念體系。結合以上三方面工作，公司形成了企業(yè)文化建設專題報告，列舉了企業(yè)精神、公司宗旨和核心服務理念，具體如下:

　　(1)創(chuàng)業(yè)精神:團結、創(chuàng)業(yè)、求實和創(chuàng)新

　　(2)公司宗旨:以“一流的設施、一流的服務、一流的管理”滿足不同層次各界消費者的需求，努力把公司建設成為多層次、多功能、全方位、現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團，向國際市場邁進，為公司積累資金，為全體股東和員工謀福利。(1992)

　　(3)經(jīng)營理念:一貫的信譽，服務第一，質量一致(1995)

　　(4)二十六個服務概念(1997)

　　(5)核心服務理念:人人100%(1997)

　　(6)《企業(yè)生命線:誠信》(1998)

　　(7)四大品牌:企業(yè)品牌、服務品牌、員工品牌、商品品牌(XX年)

　　3.公司建立了合理的績效考核體系，從公司管理層到基層都有相應的員工考核體系。公司高級管理人員實行年薪制，與員工人均工資、凈資產收益率、利潤指標完成情況掛鉤，由董事會根據(jù)高級管理人員考核結果進行分配。董事會薪酬與考核委員會具體負責公司高級管理人員的考核。對于每個分公司的員工，都有相應的運營指標和其他指標。年底，各部門綜合考核后發(fā)放工資。

　　不及物動詞其他需要說明的事項

　　沒有其他需要說明的事項。

公司治理自查報告9

　　一、案例回顧

　　20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因錯判油價走勢，在石油期貨投資上累計虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產保護。作為一個成功進行海外收購被稱為“買了個石油帝國”的企業(yè)，違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的**油轟然倒下，也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、內部控制和風險管理方面的巨大缺陷。

　　**油事件的發(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結構并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊成立，其治理結構完全按照新加坡關于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結構和相應的制度安排，但總裁陳久霖個人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進行期權投機交易和場外期貨交易，完全繞開董事會自己操盤進行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設，不能發(fā)揮應有的作用。

　　其次，**油事件說明了公司內部控制在運行機制上應進一步完善，尤其是風險的控制方面。從**油的案例看來，公司給陳久霖的權利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務執(zhí)行上，**油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯誤決策而沒有及時進行制止并向公司董事會報告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內部控制失效；盡管**油內部有一個由專職風險管理主任等人員組成的風險控制隊伍，但當**油在期貨市場上繼續(xù)虧損時，公司內部的風險控制機制仍然完全沒有啟動。**油事件表明，一方面，應當采取措施使公司治理結構得以有效地實施；另一方面，公司的內部控制運行機制應當能夠防止由于高層決策失誤而導致的風險和損失。表面上看來，這屬于互不相關的兩個問題，但筆者認為，公司治理結構應當與內部控制機制結合起來，尋求實現(xiàn)兩者目標的最佳結合。兩者結合有其必要性和可能性。

　　二、公司治理結構與內部控制相結合的必要性與可能性分析

　　從**油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機時不僅與高級管理人員（公司治理結構）有關，而且與公司的業(yè)務執(zhí)行部門（內部控制）有關。**油事件表明，良好的公司治理結構和有效的內部控制只有結合起來，進行有效的配合與互動，才能有效防范企業(yè)面臨的風險。這要求我們在管理中必須同時考慮公司治理結構與內部控制，在優(yōu)化公司治理結構時充分考慮內部控制的保障，在執(zhí)行內部控制時考慮公司治理的影響。

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　　首先，公司治理結構與內部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結構是用以處理不同利益主體相關者及股東、債權人、管理層與職工之間的關系的一整套制度安排。它的基本點是：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。公司治理結構主要是側重于處理所有權與經(jīng)營權的配置、監(jiān)督與激勵方面，形成股東大會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的制衡機制。而對于內部控制來說，COSO對內部控制的定義是：一個由機構的董事會、管理層和其他人員完成的過程，其目的是為了給以下目標的實現(xiàn)提供合理保證：運行的效果和效率；財務報告的可靠性；遵守法律和規(guī)章。內部控制由五個要素組成，即控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督。內部控制側重于企業(yè)各項具體活動的控制，主要應用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。

　　在實施公司治理結構時，配置和行使控制權必須以內部控制來保障和約束；監(jiān)督和評價董事會、管理人員和員工時，也必須以內部控制的執(zhí)行結果為依據(jù)。設計和實施激勵機制最終通過內部控制程序體現(xiàn)出來。內部控制活動是公司治理活動的具體化，沒有控制活動，公司治理結構就成為空中樓閣。從另一方面來說，公司治理結構又影響著企業(yè)內部控制的建立及運行效果。如果沒有一個清晰有效的公司治理結構，公司治理結構混亂，管理者就容易發(fā)生道德風險和自利行為，千方百計地繞過企業(yè)的內部控制。缺乏足夠的高層的支持，設計再好的內部控制也會失效。因此，內部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結構的效果。

　　其次，內部控制與公司治理結構存在著作用弱化區(qū)域。內部控制雖然是由董事會、管理層和其他人員完成的過程，但在實際執(zhí)行時，內部控制點主要集中在管理層以下的財務會計系統(tǒng)和業(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會與管理層的控制點較少，僅僅限于某些事情的高層授權，因此，內部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時糾正重大的錯誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結構來說，有效的公司治理結構在于實現(xiàn)公司控制權、所有權、監(jiān)督權的制衡，其基本點側重于股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的權責關系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務執(zhí)行部門公司治理結構并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務執(zhí)行部門缺乏有效的內部控制，不能及時地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會報告，經(jīng)理層的錯誤決策就可能“暢通無阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時考慮內部控制與公司治理結構，尋求兩者之間有效的鏈接方式。

　　（二）可能性分析

　　首先，從產生的基礎上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟責任而產生的�，F(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權與經(jīng)營權分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進行監(jiān)督與激勵，使其保障所有者的利益。同時，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權人以及其他利益相關者負有一定的責任，公司治理問題由此而產生。從另一方面看，企業(yè)的董事會與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟責任關系。每個管理層面需要對上級負一定的經(jīng)濟責任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵，由此產生了內部控制問題。兩者在產生上的同源性，意味著兩者在實施時，在方式手段上可以相互借鑒。

　　其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結構理論認為，公司治理機構的參與主體主要包括股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，其中董事會是公司治理結構的核心。債權人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關者，一般來說不作為公司治理結構的參與者。對于內部控制來說，內部控制的參與主體有董事會、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內部控制的過程，是兩者聯(lián)系的.橋梁。

　　再者，目標上的銜接性。公司治理結構追求公平和效率的目標。

　　在實現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎上，增加股東的利益，其目標具有戰(zhàn)略性。內部控制的目標，是運營的效果和效率、財務報告的可靠性、法律規(guī)章的遵守�？梢姡瑑炔靠刂颇繕说膶崿F(xiàn)是公司治理結構的基礎和保障。只有實現(xiàn)了運營的效率，提供了可靠的財務報告，保證遵守了國家的法律和公司的規(guī)章，才有可能保護股東利益，追求公平和效率的目標。因此，兩者的目標是相互銜接的，這使得兩者在運行時可以達到目標上的一致，而不至于會出現(xiàn)相互偏離的傾向。

　　三、內部控制與公司治理結構的結合的途徑

　　首先，內部控制與公司治理結構在實施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結構中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個高層人員過大的權力。尤其是董事會與經(jīng)理層之間，董事會成員不應任職于經(jīng)理層，實現(xiàn)不相容職務分離，可以有效解決內部人員控制問題。在內部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應的激勵措施進入業(yè)務執(zhí)行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性，特別是主動識別經(jīng)理人員錯誤決策并及時報告董事會的能力。

　　其次，建立監(jiān)事會、審計委員會、與內部審計部門之間的三位一體風險管理監(jiān)督機制。筆者認為，實現(xiàn)內部控制與公司治理結構之間的有效結合，防范企業(yè)的風險，關鍵在于協(xié)調兩者參與主體之間的關系。由于監(jiān)事會、審計委員會以及內部審計部門在企業(yè)中的特殊地位，通過規(guī)范三者組織構成以及協(xié)調關系，可以實現(xiàn)內部控制與公司治理結構的有效結合。

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