內(nèi)控預(yù)算管理制度

　　【編者按】內(nèi)部控制的核心是建立制衡機制，分事行權(quán)、分崗設(shè)權(quán)、分級授權(quán)，實現(xiàn)決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、相互制約，強調(diào)流程再造和信息化手段的應(yīng)用，做到關(guān)口前移、“未病先防”。
 

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標的過程。

　　第三條 內(nèi)部控制的目標是：

　　(一) 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)。

　　(二) 保障公司的資產(chǎn)安全。

　　(三) 保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整。

　　(四) 提高經(jīng)營效率和效果。

　　(五) 促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　第四條 公司建立與實施內(nèi)部控制制度，應(yīng)遵循下列原則：

　　(一) 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事項。

　　(二) 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

　　(三) 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。

　　(四) 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

　　(五)成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。

　　第五條 公司建立與實施有效的內(nèi)部控制，包括下列基本要素：

　　(一) 目標設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標。

　　(二) 內(nèi)部環(huán)境，是指公司實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、公司文化等。

　　(三) 風(fēng)險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

　　(四) 風(fēng)險評估，是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

　　(五) 風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇風(fēng)險管理策略。

　　(六) 控制活動，控制活動是指公司根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

　　(七) 信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進行有效溝通。

　　(八) 內(nèi)部監(jiān)督，是指公司對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進。

　　第六條 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理、重大投資管理、財務(wù)報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統(tǒng)信息管理等。

　　第七條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。

　　第二章 內(nèi)部環(huán)境

　　第八條 公司須根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則：

　　(一) 股東大會是公司最高權(quán)利機構(gòu)。

　　(二) 董事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理。

　　(三) 總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行執(zhí)行管理。

　　(四) 監(jiān)事會依據(jù)公司章程和股東大會授權(quán)，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公司運營進行監(jiān)督。

　　(五) 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監(jiān)控管理，子公司負責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。

　　第九條 董事會負責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管理層負責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運行。

　　第十條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

　　審計委員會負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。

　　第十一條 公司應(yīng)當(dāng)編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。

　　第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。

　　內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告;對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

　　第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容：

　　(一) 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除;

　　(二) 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲;

　　(三) 關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度;

　　(四) 掌握國家秘密或重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定;

　　(五) 有關(guān)人力資源管理的其他政策。

　　第十四條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

　　第十五條 公司須加強文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風(fēng)險意識。

　　董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認真履行崗位職責(zé)。

　　第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

　　第三章 風(fēng)險評估

　　第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的'控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進行風(fēng)險評估。

　　第十八條 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

　　第十九條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

　　(一)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素;(二)組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素;(三)研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素;(四)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素;(五)營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素;(六)其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

　　第二十條 公司識別外部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素：

　　(一)經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素;(二)法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素;(三)安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素;(四)技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素;(五)自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素;(六)其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

　　第二十一條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。

　　公司進行風(fēng)險分析，應(yīng)當(dāng)充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險分析團隊，按照嚴格規(guī)范的程序開展工作，確保風(fēng)險分析結(jié)果的準確性。

　　第二十二條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

　　公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧�，避免因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。

　　第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

　　第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

　　第四章 控制活動

　　第二十五條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

　　第二十六條 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約的工作機制。

　　第二十七條 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

　　公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。

　　公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。

　　第二十八條 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。

　　公司依法設(shè)置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。會計機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格或注冊會計師資格。

　　第二十九條 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。

　　第三十條 公司實施全面預(yù)算管理制度，明確各職能單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。

　　第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。

　　第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標體系，對公司內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。

　　第三十三條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標，結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，綜合運用控制措施，對各種業(yè)務(wù)和事項實施有效控制。

　　第三十四條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標準，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

　　第五章 專項風(fēng)險的內(nèi)部控制第一節(jié) 對控股子公司的風(fēng)險控制

　　第三十五條 公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

　　第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

　　(一) 依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

　　(二) 根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

　　(三) 制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

　　(四) 制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

　　(五) 制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

　　(六) 定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

　　第三十七條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第二節(jié) 對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

　　第三十九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

　　第四十條 公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決要求。

　　第四十一條 公司應(yīng)參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司

　　關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準確、完整。

　　公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

　　第四十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　第四十三條 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

　　公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

　　第四十四條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到：

　　(一) 詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

　　(二) 詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;

　　(三) 根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格;

　　(四) 遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估;

　　公司不應(yīng)對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

　　第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

　　第四十六條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

　　第四十七條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。

　　第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

　　第四十八條 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。第四十九條 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確規(guī)定股東大會、董事會關(guān)于對外擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機制。在確定審批權(quán)限時，公司應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

　　第五十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應(yīng)認真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。

　　公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。

　　第五十一條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

　　第五十二條 公司獨立董事應(yīng)在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

 

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