國有獨資公司章程范本

　　XXXXXX有限公司章程

　　(僅供參考)

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由國家單獨出資，由XXXXXX人民政府授權XXXX(國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱)履行出資人職責，設立 有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱： 。

　　第四條 住所： 。

　　(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市(區(qū)、縣)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號碼。)

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍： (依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

　　(注：公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際情況，進行具體填寫。)

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣，為在公司登記機關登記的出資人(股東)認繳的出資額，出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第九條 公司變更登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十條 出資人(股東)的名稱如下：

　　股東名稱 住所 證件號碼

　　股東X XXX XXXXXXX

　　第十一條 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：

　　第十二條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十三條 XXXX國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;(注：重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。)

　　(十)制定、修改公司章程;(注：或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。)

　　(十一)其他職權。(注：由出資人自行確定，如出資人不作具體規(guī)定應將此項刪除)

　　(本條的上述內容，除第(七)項、第(八)項和第(九)項“對公司合并、分立、解散”外，XXX國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使職權，決定公司的重大事項。)

　　第十四條 公司設董事會，成員為 人(法定3至13人)，其中職工代表 人。董事會中的非職工代表董事由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，職工代表董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長 人，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。(注：是否設副董事長，由出資人自行決定。)

　　第十五條 董事會行使下列職權：

　　(一)決定公司的.經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(五)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(六)決定公司內部管理機構的設置;

　　(七)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(八)制定公司的基本管理制度;

　　(九)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構授權的職權。(注：由出資人自行確定，如出資人不作具體規(guī)定應將此條刪除。)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　(注：董事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。)

　　第十八條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權。(注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除。以上內容也可由董事會自行確定。)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第十九條 公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和本章程規(guī)定的其他人員。)

　　第二十條 公司設監(jiān)事會，成員 人(法定不得少于5人)。非由職工代表擔任的監(jiān)事，由 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;職工代表監(jiān)事 人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。(注：監(jiān)事人數(shù)由出資人自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。)

　　監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第二十一條 監(jiān)事會行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)國務院規(guī)定的其他職權。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十二條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

　　(注：監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序，由出資人自行確定。)

　　第二十三條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十四條 公司的法定代表人由董事長(或經(jīng)理)擔任，并依法登記。

　　第二十五條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章 出資人認為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十六條 出資人可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　出資人轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　公司因轉讓股權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規(guī)定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十七條 出資人依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

　　第二十八條 公司的營業(yè)期限 年(或長期)，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。(營業(yè)期限若為長期，則刪除此款)

　　第二十九條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;(若營業(yè)期限為長期，刪除此款)

　　(二)出資人(或授權部門)決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散;

　　(六)其他解散事由。(注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應將此項刪除)

　　公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。公司清算組成員由出資人決定。

　　第三十條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十二條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

　　(注：本章關于公司的解散事由與清算辦法，由本級人民政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構自行確定。除上述條款外，出資人可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)

　　第九章 附 則

　　第三十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作出決定(或者授權董事會作出決議)。

　　公司為出資人或者實際控制人提供擔保的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構作出決定。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十五條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關規(guī)定。

　　第三十六條 本章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定(或者由公司董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準)，自簽署之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。

　　第三十七條 本章程一式 份，并報公司登記機關一份。

　　國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構蓋章：(注：有限公司設立適用)

　　法定代表人(簽名)：(注：有限公司變更適用)

　　有限公司

　　200X年XX月XX日

 

　　注意事項：

　　1、本參考文本僅適用于國有獨資公司，不適用于其他形式的有限公司。

　　2、凡有下劃線的，應當進行填寫;要求作選擇性填寫的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

　　3、申請的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定須經(jīng)審批的項目，應當依法經(jīng)過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

　　4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印，頁數(shù)多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

　　5、本章程參考文本僅供參考使用，出資人(或者董事會)起草章程時請根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規(guī)定;但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定的事項。

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